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專業知識 - 併購

更新於 19 年 2024 月 XNUMX 日

雖然我們有許多客戶渴望在荷蘭創辦一家新公司,但我們也與已經成立的公司開展業務。 在許多情況下,通過與另一家公司或公司合併,或者收購您的利基市場中已經存在的成功業務來擴展您的業務可能是有利可圖的。 如果該企業位於與您所在國家不同的國家/地區,您可能會從多個因素中獲利,例如這個新國家/地區的資源和業務網絡。 目前,荷蘭的合併數量正在迅速增加。

2021 年,向社會經濟委員會 (SER) 報告了 892 起併購案。 與 41 年的 2020 起合併相比,增長了驚人的 633%。 以前從未有過像 2021 年這樣多的併購。Covid 可能在其中發揮了作用。 合併是陷入困境的公司的一項重要生存策略,許多先前擱置的合併在去年取消。[1] 了解所有不同類型的合併非常重要,以便為您的企業選擇最佳行動方案。 我們可以區分哪些類型的合併以及各種後果是什麼? 我們將在本文中回答此類問題,並為您提供做出明智決定所需的所有信息。

什麼是併購?

兼併和收購 是一個廣為人知的術語,它有效地描述了企業和/或資產的整合。 這是通過各種類型的金融交易實現的,例如收購、合併、要約收購、合併、資產購買以及管理層收購。 併購一詞也可以指金融機構中從事相關活動的部門。 請注意,這兩個術語有時可以互換使用,但它們的含義卻截然不同。 當我們談到合併時,我們指的是兩家或更多公司正在合併,因此,它們形成了一個只有一個名稱的新法人實體。 當我們談論收購時,我們談論的是一家公司收購另一家公司。 在本文的後面,我們將詳細討論這些差異。

為什麼選擇荷蘭公司?

荷蘭是初創企業以及現有企業家的理想國家。 擁有充滿活力和活力的商業市場,優秀的基礎設施和許多有趣的合作選擇,如果您願意為之努力工作,您一定會在這裡取得成功。 還有一個非常活躍的併購市場,這為荷蘭目標公司和外國目標公司提供了很多可能性。 荷蘭的氛圍特別適合企業家,並提供許多成長和擴張的可能性。 由於荷蘭的控股制度如此高效和有效,荷蘭控股公司經常參與許多大型國際併購。 有時作為買家,有時作為賣家,有時甚至是雙方。 這也是許多外國企業家在該國設立分支機構的原因,因為它為他們提供了穩定和穩固的網絡來擴展和發展他們的業務。

不同類型的併購

如果您想在投入時間和金錢之前客觀地評估任何類型的業務,您應該始終使用指標查看特定行業內的可比公司或公司。 但在您對一家公司及其資產進行估值之前,您應該熟悉收購一家公司或與一家公司合併的多種方式。 因此,了解與公司合併或收購公司時使用的不同形式對您來說很重要。 您需要能夠區分這些形式,因為形式會影響人事後果的性質等因素,例如員工是否會有新雇主,以及決策的方式。

1. 合法合併或分立

合併意味著兩個或多個實體將合併為一個新的法律實體。 因此,當各方希望在一個法律單位中繼續合作時,他們可能會決定合法地合併為一個單一的法律實體。 這之所以成為可能,是因為建立了一個新的法律實體,兩個合併方合併到該實體中。 當然還有其他的可能性,比如合併到接收實體中。 這意味著一家公司合併到另一家已經存在的公司中。 合法合併的結果是所有權利和義務都轉移到法人實體身上。 因此,這也適用於一家公司的員工,因為合併可能意味著他們得到了一個全新的雇主,包括一份新合同和不同的工作條件。 與合法合併相反的是合法分立,即一個合法單位被分成兩個或更多新的合法單位。

2、行政合併

當公司不擁有股份時,例如基金會或協會,則不可能通過出售股份來轉移任何類型的控制權。 例如,基金會沒有股東。 在這種情況下,您可以選擇如上所述的合法合併,但另一種選擇是行政合併。 在這種情況下,兩個或多個基金會的董事會需要由同一人組成。 此外,在某些情況下,這些基金會的監事會也將由同一人組成。 如果從法律上看,基金會仍然是單獨的實體,也單獨僱用員工。 儘管如此,董事會需要努力做出對所有相關基金會都相同的決定。 在許多情況下,行政合併之後還會進行合法合併。 在某些情況下,相關基金會的工作委員會也會一起工作,但這不是必需的。 有時基金會的工作委員會希望保持獨立,以便能夠充分代表基金會的利益。

三、合作協議

一種監管較少的合併形式是合作協議。 當您想結合專業知識和知識時,您可以決定與其他企業家或企業一起開展某些活動。 合作協議的內容是決定性的,以明確合作可能對相關公司產生的影響。 可以以自己的名義經營,但從長遠來看,你們也可以決定共同成立一家新公司。 或者將一家公司合併到另一家公司。 合作協議通常作為第一步,隨後可以根據上述合併變體之一採取更明確的步驟。

4. 出售公司股份

許多公司將其業務活動置於控股結構內的私人或公共有限公司中。 這樣做的好處是,通過出售股份,可以轉移公司的經濟所有權。 這也適用於合法所有權和對所有權的控制。 公司收購的最簡單形式是擁有 100% 股份的所有者與買方談判,結果簽訂了將股份出售給新所有者的購買協議。 股份轉讓有兩種特殊形式,我們將在下面概述。

4.1 通過公開招標

這僅適用於在證券交易所上市的公司。 證券交易所規則包含各種特殊規則和規定,適用於公司要對上市公司的股票進行投標時。 如果您想接管另一家公司,明智的做法是讓自己了解這些具體規則。 據推測,當涉及到所謂的“友好收購”時,任何公司的工作委員會都具有諮詢權。 友好收購意味著要約得到被接管公司董事會的支持。 在敵意收購的情況下,如果上市公司管理層不支持要約,則沒有任何規定或決定規定試圖接管公司的企業家必須徵求其工作委員會的意見。

4.2 通過拍賣程序

當您選擇拍賣程序時,這意味著您正試圖讓公司的多方感興趣並讓他們對公司出價。 這可以在多輪中進行。 首先,擬定一份所謂的“長名單”,列出獲准提出非約束性要約的利益相關方。 從這份名單中,企業家選擇了一些被允許查看更多信息的各方,然後被要求提供有約束力的報價:這就是入圍名單。 從這些投標中,一個,有時是幾個參與方,然後被允許進入最後的談判。 一旦這些談判結束,就會留下一個買家。 公司隨後與該買方簽訂初步協議或有條件的協議。

5、資產交易

與出售股份不同,在資產交易中,公司不出售其股份,而是出售公司知名的特定活動。 在此變體中,調動的員工將擁有新的雇主:其第一個雇主的法律實體將不會調動。 只有資產將由另一個法人實體接管,該法人實體也將成為新的雇主。 因此,必須非常注意人員後果。 也可能是為其設立了工作委員會的公司不復存在,並且其活動併入買方公司。 由於此類收購的複雜性,購買協議也將是比基於股份出售的購買協議更為廣泛的文件。 這是因為它必須準確描述正在轉移的內容,詳細到每一項資產,例如機器、客戶群、訂單和庫存等等。 它還需要描述資產附帶的權利和義務。 此外,購買協議必須說明哪些活動將通過,以及哪些員工將轉移到新公司。

六、招標程序

在(半)公共部門中,會發生一些稱為招標程序的事情。 這需要將一些項目和工作外包給第三方。 然後,感興趣的各方可以註冊進行某些活動,例如某些服務或護理合同。 有意參加投標的利益相關方為開展某些活動進行具有約束力的投標,並且必須在實際投標之前向組織的工作委員會徵求有關投標的建議。 相反,目前正在進行招標活動但決定不進行新投標的企業家也必須向勞資委員會徵求意見,因為這實際上意味著這些活動需要外包給其他人,因為盡快。

由於特許權隨後在招標期間轉移給另一方,因此可能會發生直接影響員工的各種後果。 這就是為什麼此類變更對於工作委員會極其重要,因此需要告知他們。 這種情況的一個變體是企業家想要外包某些活動的情況。 這可以是任何事物,從餐飲服務、人力資源任務到 ICT 活動。 因此,這位企業家像公共組織一樣發出招標。 有興趣的公司可以根據上述企業家起草的要求清單提出報價。 勞資委員會儘早獲悉這份要求清單並有機會對其提出修改建議可能很重要。

7. 上市公司私有化

招標實踐的一種稍微更嚴格的方法是將(部分)公共組織私有化。 這是一種特殊形式的轉移,發生在政府決定將以前由公共法人實體執行的部分任務轉移給私人方時。 執行此類任務的公共法律實體是國家、省或市。 有時,將某些任務外包給私人法人實體可能具有成本效益,或者更有效。 但是,當這種情況發生在員工身上時,會產生相當大的後果。 因為私有化的結果,公務員會被賦予僱員的地位。 在私有化的情況下,需要設置各種不同的程序來實現這種變化。 相反的情況,即一項活動從私人手中轉移到政府手中,稱為私有化。

荷蘭 ACM 的作用

荷蘭消費者和市場管理局 (ACM) 是一個確保企業之間公平競爭並保護消費者利益的組織。[2] 在重大併購的情況下,意味著涉及大公司,這些必須向 ACM 報告。 合併或收購是否會創建一家如此強大的公司以影響競爭? 然後你需要考慮到 ACM 可能不會批准合併或收購。 貴公司是否要合併或接管另一家公司? 如果出現以下情況,則您必須將此報告給 ACM:

  • 兩家公司在全球的年淨營業額合計超過 150 億歐元
  • 荷蘭境內至少有 2 家公司的年淨營業額至少達到 30 萬歐元

您的公司和您感興趣的公司是否低於上述金額? 那麼您不必向 ACM 報告合併或收購。 當您和您的公司超過這些營業額門檻,但您沒有向 ACM 報告合併或收購時,ACM 可以處以罰款。[3]

盡職調查的重要性

盡職調查被描述為具有法律約束力的過程,您作為潛在買家評估您感興趣的公司的資產和負債。這確保您做出明智的決定,而不是購買或與公司合併盲目地。 簡而言之,盡職調查就像審計或調查,旨在確認或拒絕與您考慮的事項有關的細節或事實。 在金融界,在某人與其他方進行交易之前,盡職調查是檢查該方的財務記錄以了解您面臨的問題的要求。 在考慮合併或收購時,一定要記得進行盡職調查。 這需要您檢查相關第三方的財務、財政、法律和商業方面。 這樣,您就可以對您打算購買或合併的公司有一個非常完整的了解。

您應該了解的盡職調查基礎知識

在選擇要合併或收購的公司時,您可以考慮一些基本因素,以便做出明智的戰略舉措。 以下是您在查看其他業務時應始終記住的一些具體事項:

  • 在進行收購或合併等重大步驟之前,考慮進行合作是明智的。 這樣,您就可以弄清楚所涉及的其他各方是否適合您的業務和想法。 此外,您分擔了風險和資本,因此如果合作失敗,您的損失會更少。
  • 經常檢查公司過去的業績,並將其與公司的增長計劃進行比較。 通過這種方式,您可以檢查公司是否有現實的目標和抱負。
  • 如果合併或接管失敗,請計劃退出策略。
  • 選擇一家擁有創新和有前途的產品和/或服務的公司是明智的,最好優於您當前的產品和/或服務。 這意味著由於另一家公司的研究和遠見,您的業務將得到顯著提升。 其次,確保產品在 5 年內具有遞增的投資回報率。 這是因為大多數投資都是在這段時間之後收穫的。
  • 還要確保您對首選投資有明確的收穫策略。 即使是最有前途的想法和初創企業也可能因為政府政策、技術或市場條件的變化而失敗。 確保您了解當前的技術和趨勢,並準備好在您的企業未能跟上所有變化和挑戰時收穫。

Intercompany Solutions 可以協助您進行盡職調查,使您有可能將時間和金錢投資於滿足您所有期望的公司。

有什麼可以 Intercompany Solutions 為您的企業做什麼?

除了盡職調查之外,我們還可以就與併購和荷蘭企業的一般設立相關的許多其他事項為您提供協助和建議。 您可以考慮以下主題:

  • 處理法律和稅務後果
  • 財政優化
  • 起草稅收契約或稅款
  • 對您感興趣的公司進行盡職調查
  • 實施和執行任何類型的管理激勵計劃
  • 為任何類型的交易構建資金結構
  • 與同一交易相關的會計處理
  • 管理與員工有關的所有重組
  • 就與已識別的稅收風險相關的稅收裁定進行談判
  • 設立收購或首選合併
  • 處理過程中的任何問題或差異
  • 行政支持

我們擁有一支經驗豐富的多學科團隊,團隊成員在法律、會計、稅務和人力資源領域擁有廣泛的背景。 請隨時聯繫我們尋求建議或明確的報價。  


[1] 雖然我們有很多 嚮往的客戶

[2] 作為荷蘭的一家新公司,我們也與已經成立的公司開展業務。 在許多情況下,擴展您的業務是有利可圖的

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnames如果此業務與您所在的國家/地區不同,您可能會從多個因素中獲利,例如資源

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