與多個股東建立荷蘭 BV：利弊是什麼？

更新於 19 年 2024 月 XNUMX 日

當你創辦一家公司時，有一些細節需要事先考慮。 比如你想經營的市場、你公司的名稱、你公司的位置，以及與公司有關的人數。 最後一部分可能很棘手，因為不是每個人都希望共同擁有一家企業。 通常，信任起著很大的作用，無論是積極的還是消極的。 如果您與多個股東/董事一起創辦荷蘭 BV，那麼在您成立公司之前，肯定有一些話題您應該一起討論。 好消息是，你通常可以將股東之間的大部分規定和協議寫在紙上，這將使任何股東都難以忽視既定規則。 在本文中，您可以找到更多關於設立多人荷蘭公司的信息。

為什麼要在荷蘭成立 BV 公司？

荷蘭 BV 是迄今為止最受歡迎的法律實體，在獨資企業旁邊。 過去，必須擁有 18,000 歐元的啟動資金才能啟動 BV。 自 Flex-BV 成立以來，這一數額已降至 XNUMX 美分。 因此，在過去的幾十年裡，荷蘭已經見證了已建立的 BV 的穩定增長。 私人有限公司的一個巨大優勢是，公司董事不對以公司名義產生的任何債務承擔個人責任，而是對 BV 本身承擔責任。 當您擁有不同的法人實體（例如獨資企業）時，您個人對公司產生的任何債務負責。 除非可以證明您存在疏忽或欺詐行為。

您必須考慮到，某些要求適用於 BV 的建立。 例如，您必須持有一份包含公司章程的公證書。 這些也必須由公證人檢查。 此外，您必須每年編制年度賬目並將其存入商會。 一些人認為荷蘭 BV 的缺點是，既是股東又是董事的人必須每月向自己支付最低工資。 此外，對於 BV，您無權享受某些稅收減免。 因此，當你的收入很低時，你會繳納相對較多的稅款。 當您打算每年賺取 200,000 歐元或更多的利潤時，荷蘭 BV 就會變得有趣。 如果您保持低於該金額，那麼在您的業務的前幾年，獨資企業可能是更好的選擇。

設立多人股東的BV

如果您與更多人一起成立 BV，事先與其他股東討論未來的公司是非常明智的。 否則，您將來可能會面臨潛在的負面情況，這可能會導致公司內部出現混亂。 首先，您必須就公司控制和利潤分配等主題達成共識。 這將使每個股東都能清楚地了解他們在公司中的角色。 通常，除公司章程外，還會制定股東協議：這是一份股東之間的合同，您可以在其中包含您無法輕易放入 BV 的公司章程中的協議。

擁有股份賦予股東獲得公司利潤和控制權的權利

如果你和多人一起創辦 BV，那麼你們都會在開始階段引入資金。 然後將這筆資本分成股份，這些股份基本上是資本的獨立部分。 擁有股份賦予持有人兩項基本權利：獲得利潤的權利和行使控制權的權利。 2012 年引入 Flex-BV 時，也可以發行僅擁有利潤權或僅擁有控制權的股票。 這使得更容易更平等地劃分權利。 例如，如果其中一位股東投入的資金比其他人多，他或她可以獲得更多的控制權。 但他們的投票權仍將與其他股東保持相同的百分比。

儘管如此，您仍應將份額比率視為一種預期。 實際上，這是對每個股東將為公司做出多少貢獻的期望。 如果以金錢的形式引入資金是股東之間最重要的話題，那麼只需看投入的金額就可以很容易地計算出每筆出資。 但當投資沒有直接回報（例如時間）時，情況就變得更加複雜。 例如，考慮一家有兩個股東的公司。 他們都獲得了 50% 的股份，但其中一位股東休假長達 9 個月。 另一位股東獨自把公司維持在一起。 雙方股東都應該獲得公司利潤的 50% 嗎？ 聘請外部幫助的情況也是如此——他們是否也應該從股份中受益？ 如果你想在這方面有更多的靈活性，合作可能是更好的選擇，因為每個人都按照自己的貢獻來增加自己的份額。

在某些情況下合作可以更靈活

與荷蘭 BV 不同，合作社的利潤分配要靈活得多。 例如，您可以將它建立在許多額外因素的基礎上，例如所有投資者的實際貢獻，而不是預期的貢獻。 這為所有相關方提供了關於貢獻的更清晰的畫面。 之後，您可以定期為每一方在金錢和時間上的個人貢獻分配證書。 這始終基於客觀規則。 所以一個人擁有的證書越多，他或她的投票權和收益權就越大。

此外，合作的一個優勢是，當需要進行更改（例如新投資者或修改股份比例）時，您不必去公證處。 合作組織維護自己的成員名冊和證書。 總的來說，荷蘭 BV 周圍的立法多於合作。 這也意味著公司章程可以包含更詳盡和獨特的解決方案，而不是 BV。 這將為您節省一些錢，因為您根本沒有義務去公證處。 儘管如此，由於其結構，荷蘭 BV 仍然是幾乎所有類型的商業活動中最常選擇的法律實體。

股東協議

一旦您決定與多個股東建立 BV，您選擇的公證人將創建公司章程。 這通常是根據標準化模型執行的，特別是如果您選擇以低價提供服務的公證人。 如果您想根據自己的喜好定制公司章程，您可能應該選擇更昂貴的允許個人輸入的公證人。 一般來說，規範的公司章程只要求公證人填寫基本信息，如股東姓名、股份種類等。 如果您選擇這種基本方式，您將必須在股東協議中填寫詳細信息。

公證完成後，您可以通過律師或其他專業公司獲得股東協議範本。 在這種情況下，股東協議範本可能包含直接使公司章程條款無效的信息。 例如，公司章程可能規定可以通過多數票任命新董事。 同時，股東協議範本可以規定每個股東都可以任命一名董事，任何人都不能投票反對。 這會使合作變得非常複雜，因此，我們始終建議與公司章程和股東協議範本保持一致。 因此，事先討論此類問題是明智的，這樣每個股東都知道他們正在陷入什麼境地。

如果您想加入現有的 Dutch BV 怎麼辦？

您是否知道大約 80% 的自僱人士表示，他們實際上喜歡與合作夥伴一起工作？ 因此，人們通常選擇加入現有的 BV，而不是成立一家全新的公司。 在這種情況下，您應該考慮幾個因素，例如您應該起草哪些合同來保護您自己和 BV 免受可能的風險。 當您加入一家現有公司並成為共同股東時，還涉及很多文書工作，我們將在下面討論。 BV不僅僅是公司的成立，因為涉及更多的行動。 特別是當有多個股東時。

股份購買協議

起草股份購買協議不是強制性的，但強烈建議這樣做。 在可以想像的情況下，您將需要這種類型的協議。 例如，假設您加入了現有的 BV。 但不久之後，所有股東都決定離開 BV 並開始新的業務，與您競爭。 為了防止這種情況，起草的股份購買協議可以通過記錄有關公司存續的不同協議來提供幫助。 這還涉及詳細記錄股票的購買情況。 一個非常重要的補充是競業禁止條款，因為這將防止股東離開並帶走有價值的信息與您或其他股東競爭。

經常賬戶協議

經常賬戶協議使任何股東能夠在股東和他或她（部分）擁有的 BV 之間結算各種交易。 從本質上講，這允許您來迴轉移資金。 如果您可能缺錢，它可以讓您將錢轉入您的個人賬戶。 通過書面記錄，您可以將其正式化，並防止在不久的將來與荷蘭稅務機關發生問題。 請注意，您需要記錄從 BV 到您個人賬戶的每筆交易，反之亦然。

管理協議

在某些情況下，您可能決定不作為新股東加入現有的荷蘭 BV，但您將與該 BV 一起工作。 如果您自己已經擁有 BV，情況尤其如此。 如果您為其他 BV 執行某些任務，例如管理任務，那麼您基本上將自己“出租”給該 BV。 如果這是真的，那麼有必要起草一份管理協議，其中包含您的情況下的所有必要規定，因為您不在該 BV 的正式工資單上。 該協議應包含與此場景相關的所有權利和義務。 還建議在此協議中包含競業禁止條款和/或保密協議。

修改現行股東協議

每次有新人加入BV，也需要修改所有現有的協議。 這也涉及前面提到的股東協議，因為股東的數量會發生變化，因此，股份的分配方式也會發生變化。 這將使新情況在法律上生效，而且協議可以防止股東之間的衝突或討論，並且可以隨時修改。 相互信任總是好的，但控制每一個可能的結果始終是共同擁有的企業的最佳策略。

為您的共享 BV 制定分步計劃 Intercompany Solutions

如果您決定加入現有的 BV，可能已經很清楚隨之而來的是額外的工作。 幾個人一起建立BV也是這種情況。 你需要起草一些協議，接下來，一些現有的協議必須進行調整。 所有這些協議的創建都需要相當長的時間，但在處理之後，您和 BV 所涉及的幾乎所有可能的未來風險都會受到保護。 我們可以想像，這不是您作為企業家的日常活動。 Intercompany Solutions 在設立 BV 方面擁有多年經驗，而且我們還就所涉及的所有步驟向外國企業家提供建議。 我們可以為您提供您需要的所有信息，以便在您和其他股東之間建立穩固的協議。 我們還可以通過許多其他方式提供幫助，例如開設荷蘭銀行賬戶。 請隨時與我們聯繫以獲取更多信息或個人報價。