許多企業家從獨資企業開始，只是想在後期將他們的業務轉換為荷蘭 BV。 將您的獨資企業轉換為私人有限公司的原因有很多，我們將在本文中討論其中的大部分。 一個主要原因是，在一定收入水平以上，荷蘭 BV 出於稅收目的變得有趣。 這意味著您每年可以節省相當多的錢。 因此，可能每個企業家都問過他或她自己這個問題，將獨資企業轉換為荷蘭 BV 是否更方便，反之亦然。 為了回答這個問題，有幾個因素起著重要作用。 我們將討論將貴公司的法人實體更改為荷蘭 BV 的一些優點和缺點，我們還會告知您實現此目的所需採取的必要步驟。
什麼是荷蘭私人有限公司 (BV)？
Dutch BV 是荷蘭最受青睞的法人實體之一，相當於私人有限責任公司。 荷蘭民法典第 2 卷規定 荷蘭私人有限責任公司。 以股本分為股份，每個股東以一股或多股股份參股的具有法人資格的公司。 如果您想合併荷蘭 BV，您必須去公證處了解這一點，以獲得經過公證的公司契約。 由於 BV 是一個法人實體，這意味著它是一個擁有權利和義務的獨立實體。 這也意味著 BV 獨立繳納公司稅。 根據有關此事的法律規定，任何 BV 的股份只能在有限的範圍內轉讓。 對於除根據公司章程或法律可以自由進行的轉讓之外的任何轉讓，BV 的公司章程必須包含所謂的阻止安排，或批准或要約程序。
有限責任意味著股東不對代表荷蘭有限責任公司 (BV) 所執行的行為承擔個人責任。每家荷蘭有限責任公司都設有股東大會和董事會。股東名單記錄在股東名冊。在法律和公司章程規定的範圍內，股東大會擁有除董事會或其他人員之外的所有權力。董事會負責管理有限責任公司，並代表有限責任公司處理訴訟和日常事務。自 2012 年 10 月 1 日起，可設立靈活型有限責任公司 (Flex BV)。該法規適用於新成立的和已成立的有限責任公司。靈活型有限責任公司實施後最重要的變化是取消了 18,000 歐元的最低註冊資本要求。這項變化非常受歡迎，因為它使許多新創公司即使沒有啟動資金也能獲得公平競爭的機會。如今，荷蘭有限責任公司可以以任何所需的資本設立。即使是0.50或0.10歐元的註冊資本也足夠了。此外，貨物轉讓不再需要審計報告，而且在製定公司章程方面也擁有更大的靈活性。
擁有 BV 與獨資企業的優缺點
建立獨資企業是開辦一家小公司的好方法，您預計在頭幾年會發展壯大。 您可以從多項稅收減免以及相對較小的啟動成本中受益。 例如，您不必去公證處建立獨資企業。 如果你是自由職業者，這種業務也很適合你。 儘管如此，獨資企業也有一些缺點。 首先，您對您對公司所做的任何事情負有個人責任，包括產生債務。 如果您的公司倒閉，您需要考慮到債權人有權向您個人索取任何欠款。 此外，正如我們之前提到的，在一定年利潤之上建立荷蘭 BV 更有利可圖。
擁有荷蘭 BV 的優勢
如上所述，擁有荷蘭 BV 的主要好處之一是降低您個人的風險。 這是因為董事或大股東的私人資產與 BV 的資產是分開的。 除此之外，您還享有一定的稅收優惠。 荷蘭 BV 的年利潤高達 200,000 歐元，按 19% 的百分比徵稅，高於此數額的企業所得稅為 25,8%。 對 BV 分配的利潤徵收所得稅，即所謂的 AB 稅，稅率為 26,9%。 因此，BV 分配的高額利潤的合併徵稅達到 45.75%。 （25,8% VPB + 74.2% x 26,9% IB）。 這意味著與最高所得稅稅率 (6.25%) 相比，稅率優勢為 52%。 對於高達 200,000 歐元的分配利潤，BV 的利率收益要高得多：(19% VPB + 81% x 26,9% IB) = 40,79%。 如果從 52% 的比率中減去它，則等於 11,21% 的優勢。
如果 BV 不直接分配利潤，BV 也有流動性優勢，分別為 26,2% 和 37%（52% 的所得稅與 25,8% 和 19% 的公司稅之間的差異）。 如果您擁有一家公司並且需要現金流來支持公司的發展，那麼 BV 對您來說是一個非常有趣的選擇。 需要償還貸款或投資者的場合也是如此。 就虧損減免而言，BV 的結轉期為 1 年，而對於獨資企業，這是 3 年期。 為了能夠結轉虧損，BV 和獨資企業適用 9 年的期限。 通常，結轉需要做出損失救濟決定。 但是，通過企業所得稅申報表已經可以實現 80% 的臨時損失減免。
此外，BV 的董事可以以犧牲 BV 的利潤為代價來建立養老金權利。 這些權利的範圍取決於他在 BV 的服務年限，以及董事自己支付的薪水。 有權享受自僱扣除的獨資企業所有者可以通過荷蘭財政老年儲備金 (FOR) 形成老年準備金。 年度撥款占公司利潤的 9,44%，到 9,632 年最高可達 2022 歐元。隨著工資的提高，BV 的養老金承諾通常會提供比荷蘭實際養老金更好的養老金。 此外，養老金津貼的規模並不像養老金分配的規模那樣根據公司稅收資產的規模進行評估。 最重要的是，與獨資企業相比，BV 的業務繼承和合作以及員工或第三方的參與通常更簡單，並且出於稅收目的更有優勢。 然後公司必須安置在控股結構中。
與獨資企業相比，BV 的劣勢
與獨資企業相比，荷蘭 BV 的缺點之一是在結構上較高的行政和諮詢成本。 儘管如此，如果您的利潤開始上升，這將成為一個小麻煩。 還; Dutch BV 有額外的法律義務。 例如，在荷蘭貿易登記處公佈您的年度數字是強制性的，此外您還需要每年支付最低工資。 因此，您需要確保能夠賺到足夠的錢，以便 BV 在您的案例中盈利。
其他可能影響您決定的原因
選擇荷蘭 BV 而不是與稅收無關的任何其他法人實體也是有原因的。 許多企業家選擇荷蘭 BV 是因為該法律實體自動向外界展示的專業形象。 擁有荷蘭 BV 的人被視為穩定、可持續和專業的人。 BV 還提供非常清晰簡潔的組織結構，使您可以輕鬆僱用合適的員工並創建獨立的部門。 逃避個人責任也起著重要作用，因為董事和/或股東原則上不對 BV 所欠的任何債務承擔責任。 他或她只承擔實收資本和任何授予的貸款將被虧損抵銷的風險。
但是，您需要考慮到銀行經常要求股東為 BV 的貸款提供擔保。 如果 BV 未來無法履行其義務，股東將作為擔保人承擔責任。 此外，如果能夠證明存在管理不當，董事應對BV的債務承擔責任。 例如，如果無法納稅，必須及時通知荷蘭稅務機關，否則將承擔責任。 隨著 flex-BV 立法的出台，董事在股息支付中的作用變得更加重要。 根據責任處罰，董事必須檢查公司的狀況是否允許支付股息。 簡而言之； 如果可以證明您本可以避免某些負面情況，但您選擇了冒險行為，則您可能要為與 Dutch BV 相關的任何問題或債務承擔責任。
你如何選擇最適合你的？
選擇 BV 還是獨資企業這個問題的答案取決於許多因素。 在每種情況下，必須考慮優點是否大於缺點。 你應該問自己這樣的問題：
- 我打算在未來 3 年內產生多少利潤？
- 我對這家公司的長期目標是什麼？
- 我想在適當的時候擴展到不同的地區和/或國家嗎？
- 我需要雇用員工和/或公司官員嗎？
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將獨資企業轉換為 BV
一旦您決定可能轉換為荷蘭 BV，您需要了解實現這一目標的方式。 通常，可以通過兩種不同的方式將獨資企業轉換為荷蘭 BV：
- 徵稅轉換
- 所謂的“無聲”轉換
我們將在下面討論這兩種選擇，因此您可以自行決定哪種選擇對您的公司最有效。
靜默轉換解釋
可以帶 獨資企業 進入 BV 或 NV，企業家無需納稅：這被稱為無聲轉換。 如果實質上整個公司以賬面價值轉讓給 BV，那麼我們稱之為無聲轉換。 在這種情況下，出於稅收目的，假定公司沒有停止其活動。 當然，這種無聲輸入是有條件的。 一般來說，將獨資企業轉變為 BV 會導致公司的稅收罷工。 這導致稅收結算：隱藏的儲備金和稅收儲備金被徵稅。 但是，荷蘭法律為企業家提供了將公司轉讓給 BV 而無需進行稅收結算的可能性。
靜默轉換的標準條件
如果您想將獨資企業或合作企業變更為荷蘭 BV，您需要向荷蘭稅務機關提交書面申請。 如果您的請求被批准，這是通過一項決定來完成的，該決定也可以接受反對。 這意味著如果您不同意該決定，您可以公開這一點。 在此決定中，荷蘭稅務和海關總署還將在標準條款和條件旁邊對靜默轉換施加任何附加條件。 這些包括（但不限於）以下示例：
- BV 盡可能取代以前的公司。 這意味著 BV 必須使用公司的舊稅基值
- BV 成立時，企業家必須 100% 參與認繳資本
- BV 可以將轉換前到期的所得稅和國家保險繳款記入轉換企業家的貸方。 此外，四捨五入的信用額度可能佔股份實收資本的 5%，但最高為 25,000 歐元
- BV 的成立和公司的轉換在過渡時間後十五個月內進行
- 如果企業家將公司轉移到現有的 BV，則必須進行一種利潤分割。 該標準條件用於防止兩家公司的合併在損失減免時具有實質追溯效力
- 在無聲轉換後的三年內，轉為股東的公司所有者不得處置 BV 的股份。 有少數例外情況，例如因股份合併而進行的處置
- 一般而言，參股豁免不適用於參股的正收益，但在過渡時參股的公允價值超過其賬面金額的金額不超過此數額。 在某些情況下，BV 被視為從參與中受益。 例如，在處置參與的情況下
- BV 必須以書面形式同意設定的條件和限制。 [1]
哪些儲備不是默默流入的？
某些儲備不能悄悄轉移到 BV。 因此，即使是無聲的轉換，企業家也必須結清這些儲備金。 這些包括：
- 老年儲備金； 和
- 與過去 BV 的無聲返回相關的返回儲備。 [2]
有關靜默轉換的其他重要信息
通過無聲的轉換，非常重要的是，企業家所帶來的實際上有資格成為物質企業。 企業家可能會在其公司做出貢獻之前剝離某些活動。 如果剩餘的活動不再構成物質企業，則不能將它們默默地轉移到 BV。 這實質上意味著，您需要擁有一家公司才能轉換它，如果您已經擁有一家獨資企業，情況就是如此。 通常可以通過應用罷工扣除、中小企業豁免和罷工年金來避免對發行徵收所得稅。
在商業上，轉移確實以實際價值發生。 原則上，整個公司的價值轉換為股本。 出於稅收目的，這種所謂的商業重估（高股本）自 2001 年以來一直未被認可。這意味著獨資企業悄悄轉移的資本收益將受到 25% 的 IB 索賠。 如果企業家在某一年的 1 月 1 日之前向稅務機關登記了默示意向書，則轉換可以追溯至當年 XNUMX 月 XNUMX 日的稅收目的。
徵稅轉換解釋
當原公司以實際價值轉讓給有限責任公司（BV）時，即完成應稅轉換。轉讓給有限責任公司後，原獨資企業立即終止。由此釋放的閒置資產和財政儲備、商譽、可能釋放的退休金儲備以及資產剝離均需繳稅。如果罷工利潤超過適用的最高罷工扣除額，則中小企業免稅額和罷工年金也需繳稅。有限責任公司將收購的獨資企業資產和負債以實際價值計入其期初資產負債表。當創業家向稅務機關登記意向書時，轉換可追溯至最多三個月。實際上，這意味著在4月1日之前登記的公司，其稅務效力可從當年1月1日起生效，費用和風險均由新成立的有限責任公司承擔。
哪種方法最適合您的公司？
當然，您想知道哪種方法最適合您作為公司所有者的需求。 在您的情況下，靜默轉換方法還是徵稅轉換方法更有利這個問題的答案各不相同。 一般來說，如果有（非常）高的執行利潤，則首選靜默方法。 在這種情況下，只有通過這種方式，才能全面推遲對罷工利潤徵收所得稅。 Intercompany Solutions 在荷蘭公司設立和註冊領域擁有多年經驗。 我們可以在公司組建、連續性和稅務的各個方面為您提供幫助。 基於以上所述，我們可以得出結論，您為您的企業選擇的法律形式非常重要。
在很多情況下，公司所有者並不十分了解荷蘭的商業和稅收法規。 這意味著您可能會錯過稅收減免，以及通常可以為您的企業省錢的選擇。 如果您在閱讀我們關於公司轉換的文章後有任何疑問，請隨時與我們聯繫以獲取免費諮詢和有用的建議。 如果您通過考慮多個變量從獨資企業轉為 BV，我們已經制定了許多標準程序來確定您的後果。
[1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/
[2] 同上
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來源
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| 形成時間 | 荷蘭BV公司註冊將在3至5個工作天內完成 |
|---|---|
| 過程 | 完全遠端設置，並提供逐步指導 |
| 合規性 | 註冊、增值稅和合規方面的專家支持 |
| 善後 | 會計、稅務和法律支援包括 |
| 合夥人一名 | 以上所有事宜均透過值得信賴的組成夥伴完成。 |