當董事去世時，荷蘭 BV 會發生什麼情況？

更新於 19 年 2024 月 XNUMX 日

有些問題最好不要問，尤其是當主題相當暗淡時。 任何人的去世或公司繼任從來都不是一個積極的話題，但它值得關注，尤其是在商業事務的背景下。 例如，如果您是一家荷蘭 BV 的所有者並且您去世了：您知道您的公司、資產和負債會發生什麼嗎？ 您知道誰將接管您的公司嗎？ 或者你打算在你去世後賣掉它，為可能的繼承人留下錢？ 一般來說，您花在回答此類問題和製定周密計劃上的時間長短，將決定該過程的順利程度。 在本文中，我們將提供有關該主題的更多信息，並且我們將解釋當董事去世時究竟會發生什麼。 我們還將概述您可以做些什麼來確保您的未來和您繼承人的未來。

你知道繼承人是誰嗎？

當您去世時，最重要的問題之一就是誰將繼承您留下的東西。 那麼問題來了，誰是繼承人。 如果起草了遺囑，這個問題可以相當簡單地回答。 在荷蘭，這可以在中央遺囑登記處 (CTR) 中進行檢查。 CTR 是一個登記冊，其中包含各種“死亡財產處置”或其他對死亡產生影響的規定。 當有人去世時，您可以自己檢查點擊率。 如果已經立下遺囑，通常比較容易查明誰是繼承人。 但是，如果根本沒有遺囑，可能需要更長的時間才能弄清楚這件事。 必須對誰是繼承人進行研究，例如，寫信給市政當局並查閱人口登記冊。 有時，繼承人原來是未成年人、無行為能力的人，或者根本找不到繼承人。

如果已經立下遺囑，繼承人調查不會花很多時間。 儘管如此，現實表明，在某人去世後不久，相關人員並不總是立即採取行動。 在某些情況下，繼承人甚至可能不知道有人去世了。 繼承人必須聯繫公證人，之後將首先進行一段時間的調查。 在此期間，必須先聯繫某些人，然後才能頒發繼承證書。 該證書闡明了誰有權代表死者。 並不總是清楚誰有權代表已故董事行事，因此需要進行調查。

繼承人會自動成為新董事嗎？

不幸的是，這個過程並不那麼簡單。 如果遺囑沒有明確說明董事去世後公司應該如何處理，則需要考慮多種選擇。 所以一旦找到繼承人，並不代表就可以任命新的董事。 例如，如果一個人以共有財產的方式結婚，一些人認為尚存的配偶自動成為荷蘭 BV 的唯一股東。 這是不正確的，因為在沒有單一股東之前，必須先由公證人起草契約。

最好也有必要讓知道如何處理公司的人接管公司。 如果有多個符合條件的繼承人，應該研究誰是最好的後續繼承人。 請注意，不能在遺囑中指定後續人員。 這是因為這是公司股東大會任命董事的任務。 即使您既是董事又是唯一股東，董事的任命仍需由股東大會進行。 如果對接管公司的人一無所知，情況可能會變得非常混亂，這就是為什麼在擁有公司時考慮立遺囑很重要。

繼承證書說明

繼承證書是由公證人起草的契約，表明繼承人和/或遺囑執行人是誰。 此外，繼承證書顯示了誰有能力解決繼承問題。 除其他事項外，這涉及付款。 如果查到有遺囑執行人，會擬定一份只寫遺囑執行人的繼承證書。 遺囑執行人不能單獨執行所有動作，因為有時一個動作仍需要繼承人的配合。 這可以用於實際任務，例如關閉銀行賬戶。 如果後來證明某些行為需要繼承人的合作，您仍然可以起草一份廣泛的繼承證書。

在您的遺囑中指定執行人

為了避免前面提到的亂七八糟的情況，作為董事的你可以在遺囑中指定一位執行人。 遺囑執行人是在有人去世時代表繼承人的人，也可以在其職能上對股份行使表決權。 他還可以臨時任命一名繼任董事擔任該職位，直到繼承人就此問題達成一致。 請注意，如果有多個股東，在遺囑中指定執行人並不是真正的解決方案。 遺囑中包括指定遺囑執行人的股東是單方面的，其他股東對此沒有影響。 此外，執行人可能與公司沒有任何關係，因此對合適的董事了解較少。 在這種情況下，更多相關人員應該提供幫助。 此外，我們下面要討論的封鎖安排通常在幾個股東的情況下發揮作用。

公司章程可以提供額外的見解嗎？

很多公司在公司章程中都有這樣的規定，規定在死亡的情況下，必須指定一人作為繼承人的代表。 這種安排對 BV 本身特別實用，因為只有一個人作為繼承人的代表，而不是所有繼承人。 這使得交流特別容易得多。 此外，如果家庭內部的氣氛不太好，例如，由於對任命哪位家庭成員擔任董事存在分歧，這種安排將（可能的）問題完全交給了繼承人。 現在的問題不是應該任命誰為董事的問題，而是應該任命誰為投票人的問題。 因此，該規定實際上可能比解決方案引起更多的混亂。

荷蘭法律規定，在董事缺席的情況下，有義務規範如何（臨時）提供管理層。 這應該在 BV 的公司章程中明確說明。 此外，公司章程還可以描述哪些情況屬於缺席。 通常，公司章程規定，在所有董事均缺席的情況下（在只有一名董事的情況下，則為唯一董事），股東大會需要任命一人。 在這種情況下，股東大會由繼承人組成。 因此，如果繼承人無法弄清楚他們想提名誰擔任董事，就會出現問題。 避免這種僵局的一種可能性是在公司章程中包括授予獨立第三方任命董事的權力。

當然，建議該第三方了解公司，並且了解已故董事的任何意願。 這將使適合該職位的人成為董事。 另一種可能性是，如果有人缺席，則由股東大會提前任命預期的繼任者為董事。 那個時候，股東大會還是由主任組成的，因為主任還活著。 因此，主任可以在死亡的情況下提供他的 - 臨時 - 後續行動。 最後一個選項似乎是最可取的，因為董事本人比其他任何人都更了解公司、公司的意識形態和員工。

公司章程的好處

在任何荷蘭 BV 的公司章程中規範董事繼任的一大優勢在於，公司章程中的安排優先於可能的遺囑安排。 這也適用於公司章程中可能的阻止安排。 這確保了確定性，尤其是對於其他剩餘股東而言，他們不必擔心與想要坐在董事席位上的繼承人發生衝突。 此外，任命董事的決定由現任董事自行決定。 而遺囑只能由一名董事訂立，也可以撤銷。

當有多個股東時會發生什麼？

到現在為止，我們討論的是只有一個董事的情況。 但也有可能，荷蘭 BV 有多個股東/董事。 公司章程中的上述規定在這種情況下是否也適用？ 通常不可取的是，任何倖存的股東都要面對由已故股東的繼承人任命的董事。 當發生這種情況時，在這種情況出現之前讓股東共同任命一名繼任董事似乎是明智的。 也可以製定一項規定，如果其中一名董事缺席或去世，則允許在世的董事組成董事會。 換句話說：已故董事將無人接替。 該規定也經常包含在公司章程中。

Dutch blocking arrangement到底是什麼？

特別是當出現多個股東的情況時，所謂的阻止安排通常會在公司章程中宣布適用。 儘管隨著 Flex-BV 的引入，這種阻礙不再是不言而喻的，但在實踐中仍然會遇到監管本身。 該規定阻止了股份的轉讓，這意味著如果股東希望轉讓其一份或多份股份，必須首先將其出售給共同股東。 這種封鎖安排使荷蘭 BV 成為一家私人公司，因為只有一個封閉的股東圈子。

該規定確保，如果其中一名股東去世，該股東持有的股份必須由其繼承人提供給其餘股東。 通過這種方式，可以確保投票權——以及因此任命董事的權利——仍然屬於（原始）股東自己。 當然，接收者必須支付股份費用。 但是，如果尚存的股東沒有財務手段來為收購股份提供資金，則很可能已故股東的股份包最終不會落入其餘股東手中。

為防止剩餘股東與繼承人就董事職位發生爭執，強烈建議在股東大會早期就缺席情況作出規定。 在這種情況下，可能需要在公司章程中加入一個安全網，其中規定董事只能共同授權代表 BV。 這將確保由繼承人任命的董事不能在沒有其他董事參與的情況下簡單地行事。 這種聯合能力也可以包括在“某些”行動中。

如果您擁有一家控股公司怎麼辦？

如果您擁有具有控股結構的 Dutch BV，它會變得有點複雜。 如果您不是直接持有 BV 的股份，而是通過控股公司持有股份，則兩個 BV 的公司章程都應考慮到這一點，這一點很重要。 例如，如果子公司的公司章程中包含缺席計劃，明智的做法是包括它是否也適用於子公司的股東，如果他或她不是自然人而是 BV 本身。 這同樣適用於阻止安排：作為股東的 BV 不能死亡，但如果控股公司的股東死亡，而控股公司又持有子公司的股份，則必須明確阻止安排也適用於這種情況. 因此，如果對另一股東的控制權因另一股東的死亡而發生變化，最好說明是否打算讓其餘股東獲得完全控制權。

解僱董事

請注意，股東大會有權任命，也有權罷免董事。 這意味著，如果一名董事在生前已經被委任，如果有表決權的股份最終歸於繼承人，他或她也可以再次被免職。 避免這一問題的解決辦法是在公司章程中規定，董事的任免須經強化多數通過。 但是，根據法律，這一多數不得超過三分之二多數。 此外，宜在現任董事的決定中加入對繼任董事會的進一步意願：繼任董事是否打算暫時履行職責，自己尋找合適的人選？ 還是應該讓繼任者無限期留任？ 如果有人去世，起草這樣的條款可以為您省去很多工作和麻煩。

有什麼可以 Intercompany Solutions 為你做什麼？

Intercompany Solutions 可以協助您處理荷蘭公司成立的各個方面。 這還包括法律和財務建議，尤其是關於外國投資者和/或企業家可能難以理解的主題。 我們強烈建議任何企業主考慮死亡情況下的繼承等話題。 您還應該在公司章程或正式決定中記錄您的意願。 之後，公證人可以負責正式註冊。 正式登記此信息的好處是您在死亡的情況下會很清楚。 如果您想了解有關該主題的更多信息，請隨時聯繫我們的團隊。 我們還可以告知您荷蘭優秀的公證人，他們可以進一步幫助您。

來源：

https://vbcnotarissen.nl/news/de-bv-in-geval-van-overlijden-durft-u-erover-na-te-denken/