荷蘭公司收購的完整指南
更新於 19 年 2024 月 XNUMX 日
有時，企業家成立了一家公司，但後來發現他們選擇了錯誤的行業，對某些項目的投資不足，走錯了道路或只是低估了他們的成功能力。 還有其他一些因素可能導致公司倒閉，例如不正確的商業行為或個人問題。 在這種情況下，考慮出售公司可能是明智的，因為那裡有許多企業主可能擁有合適的專業知識和經驗來使公司成功。 這就是為什麼要進行公司接管的原因。 因為它們為賣方提供了一些重新啟動的資金，為買方提供了新的項目。 如果您想投資一家新公司，則需要至少了解有關公司收購的一些基本主題的知識。 在本文中，我們概述了這些基礎知識。
不同的荷蘭法人實體
荷蘭有許多不同的法律業務結構。 這些結構可以分為具有法人資格的結構和沒有法人資格的結構。 沒有法人資格的建築物的所有人應對公司承擔的任何債務承擔個人責任。 具有法人資格的結構必須由民法公證人擬定和修改。 除某些例外，這些機構對公司的債務不承擔任何個人責任。 獨資企業（eenmanszaak），普通合夥企業（vennootschap on Firma或vof），專業合夥企業（maatschap）和有限合夥企業（commanditaire vennootschap或cv）是沒有法人資格的業務結構。
私人有限公司（besloten vennootschap或bv），公眾有限公司（naamloze vennootschap或nv），合作社（coöperatie），協會（vereniging）和基金會（stichting）是具有法人資格的業務結構。 接管程序 荷蘭公司 主要取決於當前和期望的法律結構。 在接下來的段落中，我們將根據法律結構描述收購公司的不同程序，並提供一些有關如何找到合適公司的見解。 您還可以給期望一些提示，以提醒您注意事項。
沒有法人資格的業務結構
獨資，普通合夥，專業合夥和有限合夥擁有相同的接管基礎：除非交易中涉及不動產/財產，否則上述兩種結構均不需要民事公證人進行修改。 本節將首先討論獨資經營的局限性以及四種合夥制之間的區別。 此外，它將首先說明潛在買賣雙方之間的步驟，然後說明在商會採取的正式步驟。
請注意，您只能在荷蘭擁有一個獨資企業。 如果您已經擁有獨資企業，則不允許您再註冊一個。 相反，您必須調整荷蘭商會（Kamer van Koophandel）的商業登記冊（handelsregister）中建立的商業活動。 這些更改將需要反映並包括您的新活動。 或者，您可以選擇註冊其他商品名稱。 在荷蘭，許多獨資企業的所有者也是ZZP'ers（Zelfstandigen zonder personeel），可以將其翻譯為沒有人員的企業家。
普通合夥制，專業合夥制和有限合夥制在前三個可能擁有多個所有者的意義上不同於獨資經營，而獨資經營始終僅屬於一個人。 最重要的所有者稱為UBO（最終受益所有者）。 處理這兩種情況中的任何一種時，您都需要確定誰是您希望接管的公司的UBO，以及是否已正確註冊了這些UBO。 此外，您可能還需要在收購軌蹟的結尾處將您自己或可能的業務合作夥伴註冊為UBO。
如果找到合適的公司怎麼辦？
展望未來，本節將假設已經找到合適的公司，討論買賣雙方之間的軌跡。 如果您正在尋找有關如何找到合適公司的信息，則可以閱讀指南中進一步提到的尋找公司的提示和技巧。 為了接管一家公司，您當然需要討論一個合理的價格。 此價格在銷售備忘錄中列出，並且基於公司的各個方面，例如耗材和客戶群。 專利和商譽也可能適用。 隨後，銷售備忘錄還將提供有關如何準確確定定價的說明。 可以簽署保密協議（NDA）以確保私人信息保持機密。
談判階段
在談判階段，您將需要簽署意向書。 意向書包括有效期及其內容，任何排他性協議，評估方法，適用法律，爭端解決以及更多相關信息。 請注意，意向書中的任何協議均具有約束力。 請務必確切討論您將接管公司的哪些部門以及是否排除了公司的任何部門。 如果是這樣，您還需要確切指定這些部分。 所有買家都必須進行盡職調查。 根據銷售備忘錄的準確性和完整性，需要對銷售備忘錄內外提供的所有信息進行驗證。
建議研究備忘錄中可能未提供的重要信息，例如責任案件，訴訟，索賠或債務。 驗證所有信息後，您將需要評估收購是否在財務上可行。 以下在尋找公司的提示和技巧中也提到了融資示例。 在完成過程中，您將需要簽訂收購合同。 意向書是本合同的基礎。 達成所有協議後，您需要與荷蘭商會進行約談。 為此，您需要準備並提交一份您希望在此任命期間接管的法律結構專用的註冊表。
獨資企業需要的註冊表格，例如不同於專業合夥企業的註冊表格。 當前的公司所有者還必須確認他將中止活動，並由其他人繼續經營該公司。 可以通過提交表格輕鬆地完成此操作。 有獨資經營，普通合夥，專業合夥和有限合夥制的另一種形式。 您需要攜帶此表格，並在與他們約會期間將其提交給商會。 Intercompany Solutions 建議聘請專業人士來幫助您評估銷售備忘錄，進行盡職調查和UBO檢查，為商會準備相關文件，並在談判和最終確定收購合同時為您提供建議。 我們的專業人員渴望在此過程中為您提供幫助。
尋找合適公司的提示和技巧
尋找合適的公司來接管這絕非易事。 根據類型，規模和行業的不同，會有大量的公司。 幸運的是，您可以通過使用所謂的搜索配置文件縮小搜索範圍來簡化此過程。 此搜索配置文件可幫助您突出顯示要在公司中尋找的關鍵要素。 搜索配置文件可以包括但不限於以下元素：
- 行業類型
- 地區
- 公司的類型或規模
- 公司階段
- 收購成本，現金流量和融資方案
- 風險
- 大體時間
- 業務計劃
行業類型
您可能會因為對主題，專業知識和已經建立的網絡的熟悉而在自己的行業中尋找一家公司。 但是，這不是必需的。 您可以選擇自己喜歡的任何行業。 在嘗試建立行業類型時，請問自己，您在不同行業中的專業知識和潛力是什麼，您覺得最適合哪個行業。 另外，請確保您至少掌握有關特定行業的一些深入信息，或者確保僱用專業人員來協助您做出某些決定。
地區
在決定一個地區時，您可以考慮很多因素。 個人因素可能是您前往該位置所花費的時間，附近地區的質量以及可能的辦公大樓的可及性。 同樣，其中一些也可以應用於您的客戶群和業務網絡。 其他因素也可能適用。 環境和周圍區域是否適合您的行業？ 您需要任何特殊許可證嗎？ 您是否希望有很多國際客戶，因此更喜歡靠近機場和酒店的地點？ 如果您列出了有關該地區的利弊清單，則可以輕鬆回答這些問題和其他問題。
公司的類型或規模
您在尋找什麼樣的公司？ 生產部門，服務業或其他方面的企業？ 您要進出口商品嗎？ 您要一家有人員的公司嗎？ 如果是這樣，您是否願意僱用最多的員工？ 您想與消費者或其他公司開展業務嗎？ 如您所見，您可以考慮許多不同的因素。 重要的是要意識到所有公司都有優勢和劣勢，並且永遠不會只有一家完美的公司。
公司階段
您是在尋找一家需要發展的公司，還是一家已經建立了穩固而穩定的利潤率的公司（又稱“搖錢樹”，這個詞也有些不為人所知）？ 此外，您可能還會尋找一家扭虧為盈的公司。 這些公司通常處於崩潰的邊緣，迫切需要變革。 這些公司的價格通常要低得多，但所涉及的風險也更大。 為了穩定公司，您將需要付出更多的努力。
收購成本，現金流量和融資方案
如果您想接管一家公司，則將需要資金來源。 如果您想確保安全，最好的辦法當然總是使用現有資金。 您需要考慮預算以及未來的預期收入。 您是否需要融資，如果需要，您應該使用哪種類型的融資？ 例如，考慮銀行貸款，眾籌或投資者。 買賣雙方之間甚至有專門的融資形式，例如賣方貸款和利潤權。 只要確保風險不超過潛在收益即可。 如果您不熟悉收購，我們強烈建議您聘請專業合作夥伴，例如 Intercompany Solutions 誰可以在您的每一步中為您提供幫助。
風險
如上所述，您需要考慮所涉及的風險以及接管的時間表。 一個常見的誤解是營業額，成本和公司價值的結轉率為100％。 這是不正確的，因為客戶可能與以前的所有者有個人關係。 因此，如果所有權發生變化，則不能保證這些客戶會留下。 此外，您在公司中實施的任何更改也可能直接影響績效數字。 建議您特別注意運營預算，並確定在您的新情況下哪些零件將有利可圖。 由於獨資實質上是所有者和客戶之間的協議，因此您還需要獲得客戶的許可才能使用其信息。 這是由於他們實際上是與您本人而非法律業務人士簽訂新的協議。
業務計劃
商業計劃書可以幫助您確定自己作為企業家，想要收購的公司以及與之相匹配的優勢和劣勢。 最後，它將需要回答最重要的問題：接管和運營公司是否可行。 接管獨資公司時，可能不會向您收取任何增值稅。 因此，您將開始根據公司的利潤繳納所得稅。 Intercompany solutions 可以為您提供待售公司的數據庫，並幫助您創建優化的搜索配置文件。 我們還可以確定您是否有資格獲得稅收減免，例如自僱和入門扣除，並建議哪種融資方式最適合您的情況。
收購程序
每個公司收購都始於合併提案。 該建議書必須存放在商業登記冊（交易登記冊）中，並在該處至少保留六個月。 合併提案應包含有關公司法律結構，公司名稱和位置以及新的管理層組成將如何的信息。 如果在將提案存入商業登記冊後六個月內提出了某些投訴或異議，公證人可以修改合併提案。
大型公司要想接管另一家公司，還需要遵守一組其他規則，並需要獲得消費者與市場管理局（Autoriteit Consument＆Markt，ACM）的許可（集中）。 向ACM請求此許可的費用約為17.450歐元。 如果公司的收購可能對競爭產生負面影響，ACM可能會拒絕許可。 然後，公司可以提出建議，以最大程度地減少與收購相關的負面影響。 如果該建議被拒絕，公司可以申請許可證申請（vergunningsaanvraag）。 申請許可證的費用為34.900歐元。 在以下情況下，公司將需要獲得ACM的許可：
- 全球年度總收入超過150億歐元，並且
- 在荷蘭，至少有兩家公司的年收入至少為30萬歐元或以上
此外，醫療保健提供者還要遵守更嚴格的規則，以使所有人都能使用這些設施。 在以下情況下，醫療保健行業內的接管必須請求ACM的許可：
- 全球年度總收入超過55億歐元，並且
- 在荷蘭，至少有兩家公司的年收入至少為10萬歐元或以上
最後，養老基金也要遵守不同的規則。 如果滿足以下條件，養老基金必須請求ACM的接管許可：
- 前一年的書面保費總額超過500億歐元，並且
- 在這筆金額中，至少有兩家公司已從荷蘭居民那裡獲得了至少100億歐元的資金
可以採用多種不同的方式進行接管。 這些是但不限於：股票，資產和合併。
分享
股份收購包括全面收購，部分收購，要約收購和強制收購。 全面報價是荷蘭境內最常見的公開報價類型。 在此要約中，此次收購包括所有已發行和發行在外的股票。 部分收購的目的僅是收購部分已發行和流通股，最高收購價為30％減去在股東大會上的一項表決權。 這些報價經常被用來破壞競爭對手的公開報價。
投標要約將要求股東以買方要求的價格和數量出售其股份。 這筆金額不能超過30％（包括減一票）。 買方接受的最高價格將支付給所有希望以此方式出售其股份的股東。 當個人或法人實體獲得公司30％以上的投票權時，歐盟/歐洲經濟區將發布強制性要約。 股份將以宣布強制要約之前一年或要約完成前的最高價為基礎進行出售。
資產
資產和負債也可以出售給買方。 在此示例中，向股東支付了公司資產的分配。 一般而言，此類出售必須獲得大多數股東大會的批准。 如果公開發售涉及稅收或法律障礙，或者買方只想購買公司的特定部分，則此選項很有趣。
合併
只有具有相同法律結構的公司才能合併。 合併可能會導致其中一家公司的股票消失在另一家公司中並重新發行，或者導致形成新的法人實體。 通常，這些類型的合併需要絕對多數股東大會或至少三分之二的票數。
Intercompany Solutions 可以為您提供專業建議和經驗
接管公司需要一個穩定和現實的視野，此外，您還需要非常熟悉有關公司收購的各種荷蘭法律和法規。 如果您對您或您現有公司的可能性感興趣，請隨時與我們聯繫。 我們可以在流程的每個步驟中為您提供幫助，並很樂意回答您可能遇到的任何問題。
Intercompany Solutions 也可以協助 會計要求 以及對企業收購的盡職調查。
也看看我們的 在荷蘭創業的完整指南.
來源：
