購買現成公司是建立新的荷蘭 BV 的良好選擇嗎？

更新於 26 年 2023 月 XNUMX 日

如果您正在考慮創辦一家荷蘭公司，您很可能會選擇荷蘭 BV（相當於私人有限公司）。 荷蘭 BV 有很多好處，例如相對較低的公司稅率，以及您個人無需為您與公司所欠的任何債務承擔責任。 因此，許多初創企業家選擇為他們的新業務建立荷蘭BV。 但實際上如何建立荷蘭 BV？ 是否總是有必要建立一個全新的企業，或者您也可以購買別人的（空）公司，也稱為空殼公司？ 實際上，您可以兩者都做。 您可以購買一家已經存在且蓬勃發展的公司、一家不活躍的公司或自己創辦一家 BV。 我們將在本文中討論所有三個選項，以便您能夠考慮哪種可能性最適合您的需求和需求。 我們還將概述每個選項的優點和缺點。 之後，我們還將讓您了解如何實際處理該流程，以及如何 Intercompany Solutions 可以幫助您努力。

什麼是荷蘭 BV？

荷蘭 BV 是一種特定類型的法人實體。 法人實體基本上是您成為企業家時選擇的特定公司類型。 除了 BV 之外，還有各種其他荷蘭法人實體，例如獨資企業、合作企業、NV 和基金會。 所有這些法律實體都有自己獨特的特點，這些特點在一定程度上適合您想要建立的企業類型。 例如，當您想創辦慈善機構時，基金會是一個不錯的選擇，因為您通常不會賺取任何利潤。 對於自由職業者來說，獨資經營是一個不錯的選擇，他們不希望在創業的第一年獲得巨額利潤，也可能不會僱用人員。 然而，荷蘭 BV 實際上適用於大多數情況，因此是迄今為止被選擇最多的法人實體之一。 通過荷蘭 BV，您可以建立控股結構，使您能夠將工作量和利潤分配給多家公司。 BV 的主要好處之一是，您不會對您與公司所欠的債務承擔個人責任，正如我們上面已經簡要提到的那樣。 這使您可以更輕鬆地承擔更具挑戰性的項目和風險。 許多成功的荷蘭企業都是 BV，這使其成為創業者的合理選擇。

荷蘭 BV 是創業者不錯選擇的原因

除了不承擔公司債務之外，擁有荷蘭 BV 還有更多好處。 目前的企業所得稅稅率相當低，這使其成為有利可圖的選擇。 此外，您還可以通過荷蘭 BV 向自己支付股息，這有時比向自己支付工資更有利。 目前個人所得稅最高稅率為49.5%。 當您在一定時期內產生更多利潤並希望向自己支付額外獎金時，向自己支付股息而不是工資可能會更有利可圖，因為徵收的稅額會較低。 這實際上可以為您節省數万歐元，這使其成為一種非常受歡迎的可能性。 荷蘭 BV 的另一個巨大好處是可以通過向投資者提供您公司的股份來吸引投資者。 一旦您的公司表現良好，你們都將從該協議中受益。 除此之外，荷蘭 BV 還可以為您的公司提供專業的外觀。 通常，客戶和第三方往往會尊重擁有私人有限公司的人，因為這通常意味著您可以獲得大量利潤。 如果您認為在企業成立的頭幾年無法產生這筆資金，那麼我們建議您創辦獨資企業。 一旦您跨越最低收入線，您隨時可以在後期將您的獨資企業轉變為荷蘭 BV。

收購一家已經存在的公司

正如我們已經解釋過的，收購荷蘭 BV 的方式有多種。 如果您已經擁有一家公司，或者您有能力投資一些資金，通常可以購買現有的荷蘭 BV。 這可以通過完全收購該公司或與現有的 BV 合併來完成。 主要區別在於，收購將使您成為公司的新所有者，而合併通常會導致共享所有權。  您可以在本文中閱讀有關併購的更多信息。 如果您打算接管另一家公司，您應該對該公司進行非常徹底的調查。 至少，你應該研究一些因素，例如公司過去幾年的利潤、公司的所有者及其背景、可能發生的非法活動、可能的合作夥伴關係以及公司當前的財務狀況。 我們強烈建議聘請一位負責任的合作夥伴來協助您完成收購過程，以便您確定公司的信譽。 購買現有公司的好處在於，該公司本身已經在運營。 通過收購一家企業，管理層會發生變化，但日常業務活動可以無縫地進行，直到您決定要改變。 一旦您成為所有者，您就可以根據自己的喜好來管理公司。

購買不活躍的 BV：空殼公司

另一種選擇是收購所謂的“空”BV，即俗稱的空殼公司。 這個名字來源於“擱置”：當你暫時不使用某樣東西時，你就把它放在眾所周知的架子上，直到有人決定再次使用它。 這意味著空殼公司目前根本不從事任何業務，它只是存在而沒有發生任何活動。 該公司之前可能參與過商業交易，但情況並非總是如此。 因此，它涉及不再有債務或資產並且不再進行任何活動的 BV。 因此，未來 BV 中不會再產生任何資產。 至多，BV仍會收到一些債務，例如會計師為編制和提交年度賬目而開具的發票。 除此之外，空 BV 的所有者可以選擇解散 BV。 結果，它不復存在。 所有者還可以選擇出售股份。 然後他就不再需要任何成本並收到股票的購買價格。 這就是您作為潛在買家的切入點。

收購空殼公司有一些好處。 過去，購買空殼公司的主要優勢之一是完成該過程所需的時間很少。 理論上，空殼公司只需一個工作日即可被收購。 請記住，購買空殼公司仍然需要公證書，但收購過程比成立全新的 BV 更容易。 儘管如此，轉讓程序本身幾乎與合併新的 BV 一樣昂貴且耗時。 這是由於 KYC 合規要求的增加，因此需要所有相關方的許可和身份識別。 另外，請記住，空殼公司通常以溢價出售。 這使得收購空殼公司比成立新的 BV 更昂貴，即使時間稍微短一些。 我們還想指出的是，所有空殼公司都有法律、財務和稅務歷史。 在許多情況下，空殼公司已經參與了以前的商業活動。 因此，您應該徹底研究您想要購買的任何可能的空殼公司，以了解該公司是否沒有參與任何不正當活動，或者仍然有債務。

購買空殼公司的風險

當您決定建立一家全新的荷蘭 BV 時，您絕對確信該公司的過去完全是“乾淨的”。 因為你剛剛建立了它，所以它沒有過去。 但當你購買空殼公司時，情況並非總是如此。 您在購買空殼公司後發起的商業活動存在風險，而作為企業家，您不必自己做任何“錯誤”的事情。 也許賣方已發出保證，Dutch BV 沒有債務。 但不完全確定是否沒有過去的義務。 請記住，空殼公司的買家無法查看是否還有債權人，這可能會讓您處於危險的境地，因為儘管名稱發生了變化，債權人仍然可以通過註冊號和交易記錄找到荷蘭 BV登記。 這本質上意味著，收回舊債務可能立即意味著你的公司的終結。 這是對你在公司的所有投資的浪費，也是對空殼公司本身的收購。 公司賣家提供的擔保與賣家本人一樣有價值，這意味著如果你不了解賣家，你基本上一無所知。 而且，要落實擔保，就必須進行訴訟，成本高昂。

總而言之，這可能是一個非常棘手的故事。 作為買方，您可以要求賣方對他們過去欠公司的任何債務承擔責任。 儘管如此，您仍然不能保證事後您能真正從賣家那裡拿回錢。 限制此類風險的一種方法是聘請並指導會計師檢查空殼公司的賬簿。 有了審計報告，您通常可以獲得一切正常的保證。 但是，請記住，除了所有其他費用之外，這還涉及額外的會計費用。 這使得購買沒有風險的空殼公司成為創辦或繼續業務的成本相當高的方式。 因此，為了“節省”您通常為建立新的荷蘭 BV 所支付的公證費用，您可能需要支付其他幾筆費用，這些費用加起來通常高於創辦新公司的成本。 此外，空殼公司的股份必須通過公證書轉讓，因為這是法律規定的。 設立BV的公證費用幾乎不高於收購股份的費用。 此外，股份轉讓後，公司名稱和宗旨通常必須更改。 這需要單獨的公司章程修正案。 因此，與設立新的 BV 相比，股份買方需要花費更多的錢。

成立新的荷蘭 BV

過去，由於最低資本要求為 18,000 歐元，因此成立新的 BV 被認為成本高昂。 2012 年，公司註冊程序得到了簡化，取消了這些最低資本要求，同時還取消了政府同意程序和銀行申報。 現在可以以 1 歐元甚至 0.01 歐元的認繳資本設立荷蘭 BV。 這導致對空殼公司的需求急劇下降，從而使此類公司的整個市場幾乎消失。 如今，此類公司極其稀缺，對此類公司的唯一需求可能是您可能想要使用的特定名稱或徽標，但在公司本身仍然存在時卻無法使用。 但是，您也可以考慮使用類似的名稱或徽標，但不會侵犯任何現有版權。 實際上，成立一家新的荷蘭 BV 僅需幾個工作日即可完成，其成本遠低於收購空殼公司所需的成本。 通過這一“新”程序，荷蘭 BV 的設立變得更加簡單，因此也更加快捷。 荷蘭司法部不再需要對創始人、董事和股東進行背景調查，這為您節省了大量時間。 因此，新的 BV 的設立與現有 BV 的股份轉讓一樣快。

需要建議嗎？ Intercompany Solutions 可以幫助您組建公司

我們可以理解，在建立一家全新公司和收購一家現有公司之間做出選擇可能會很艱難。 在某些情況下，某個公司可能在特定市場中擁有非常積極的形象，使您更容易立即開始開展業務並從已經建立的形像中受益。 儘管如此，你也應該考慮到你可能背負著你一無所知的債務。 如果您有一個商業想法並想實施它，我們的團隊 Intercompany Solutions 可以幫助您做出正確的選擇。 如果您是一位已經成立的企業家或投資者，那麼購買一家已經存在的公司可能是一個不錯的選擇。 然而，如果您要創辦第一家公司，風險可能會太高。 進行紮實的研究並製定商業計劃非常重要，該計劃概述了創辦公司所涉及的所有成本和風險。 該商業計劃將為您提供所有涉及因素的藍圖，這將使您更容易做出深思熟慮的決定。 在任何情況下，我們都可以協助您完成企業設立或公司收購的整個過程。 一般來說，這不會花費超過幾個工作日的時間。 請隨時聯繫我們提出您的疑問，我們將盡力盡快回复並提供有用的建議和提示，以使流程盡可能順利。 如果您願意，我們也可以為您處理這個過程。