多個荷蘭 BV 之間的股息支付：這是如何運作的？
更新於 19 年 2024 月 XNUMX 日
一旦他們決定建立荷蘭企業，我們通常會向初創企業主提供關於他們可以選擇的法律實體的具體建議。 我們通常建議選擇私人有限公司：在荷蘭，這被稱為荷蘭 BV。 擁有 BV 有多種好處，其中最重要的好處之一是當您欠公司債務時無需承擔個人責任。 但是，當您選擇控股結構時，它會變得更加有趣。 當您擁有一家擁有一家或多家基礎運營公司的控股公司時，您將享受一些額外的好處，例如能夠申請某些稅收優惠。 其次，您可以有效地分散風險，因為實際工作是在承擔所有風險的運營公司中完成的。
運營公司在其他方面盡可能“空”，這意味著幾乎所有資本都進入了控股公司。 最終，您會希望盡快將運營公司賺取的利潤轉入控股公司。 此外，如果您能夠在短時間內親自獲得這筆利潤，這被認為是有益的，這就是本文的全部內容。 從本質上講，實際公司是由運營公司驅動的，這也是實現營業額的地方。 扣除所有成本後，剩餘利潤可分配給控股公司。 我們將在本文中概述此過程，並告知您利潤分配的運作方式以及徵收的稅款。 我們也會解釋分紅時的規則，以及可以分紅多少。 當根據荷蘭現行法律支付股息時，我們還將告知您法律後果。
股息支付的實際解釋
股息是將利潤的一部分支付給股份公司，然後再支付給股東個人。 支付股息的主要目的是為您的企業吸引投資者和新股東。 因此，對於長期持有貴公司股份的每個人，股息都可以看作是一種獎勵。 上市公司可能會決定將部分利潤分配給股東。但請記住，公司從來沒有義務支付股息。 有些公司實際上從不支付股息，而是選擇將利潤再投資。 這是因為，作為股東，您也可以利用股價上漲來賺錢。 在下面的部分中，我們將解釋應該如何支付股息，以及可以通過哪些方式實現。
一般而言，多個荷蘭 BV 之間的股息支付
如果您可以在當前公司結構內支付股息，我們強烈建議您探索這種可能性。 為什麼？ 因為荷蘭 BV 之間的股息支付免徵股息稅。 這是因為參與豁免適用於持有至少 5% 的股份。 通過評估您的流動性、償付能力和權益，您可以清楚地知道您可以向持股公司支付多少股息。 一般而言，建議將盡可能多的盈餘資金分配給持股公司，並讓活躍的公司保持“空置”狀態，正如我們上面所解釋的那樣。 不用說，必須保持足夠的流動性才能實現您的業務目標。 然而，這也可以通過股權公司提供的貸款來實現。 此外，重要的是，如果您正在處理信貸協議，請檢查是否對某些比率有具體要求。 股息支付通常對此產生負面影響。
管理費與工資
一旦您設立控股 BV 並將其置於您和您的運營公司之間，通常情況下這兩個 BV 會相互簽訂合同。 這也稱為管理協議。 本協議規定，您不是受僱於運營公司，而是控股公司將您出租給運營公司。 因此，您間接受僱於運營公司。 這意味著，您可以自己支付工資，或者運營商向控股公司支付費用。 這兩種選擇之間的區別在於，所得稅遠高於您將支付的公司稅率。 目前最高的所得稅為 49.5%，如果您的公司產生足夠的利潤，您可能會繳納該稅。 相反，荷蘭目前的公司稅率為 19%（利潤高達 200,000 歐元）和所有超過此數額的利潤的 25.8%。
因此，如果您通過您的運營公司向控股公司支付費用，則按較低的公司稅率徵稅。 請注意，您還必須為管理費支付增值稅（荷蘭語中的增值稅稱為 BTW）。 唯一不適用的情況是在流轉稅方面存在財政統一。 請注意，流轉稅和企業所得稅的財政統一性不同。 為了能夠形成增值稅目的的財政統一體，每家公司 50% 以上的股份必須掌握在同一個人手中。 此外，一些額外的條件也適用：
- 兩家公司主要有相同的經濟目標，並且各自為對方開展 50% 的額外活動
- 有領導的總體職位
- 這些公司是獨立的並在荷蘭成立
因此，一旦從您在公司賺取的金額中扣除所有成本，您剩下的金額就被認為是利潤。 無論是否分配利潤，都必須為此金額繳納法人稅。 為了使用利潤，必須首先從營業額中扣除所有成本。 請注意，“成本”一詞是一個寬泛的概念。 公司成本包括荷蘭 BV 貸款的報酬（利息）、員工工資、辦公樓租金、所有便利設施，以及運營公司的管理費等支付給控股公司。 您需要扣除所有這些數字才能真正談論利潤。
企業所得稅的財政統一
對於荷蘭的企業所得稅，也可以申請所謂的財政統一。 就企業所得稅而言，控股公司和運營公司被視為一個納稅人。 如果控股公司下有幾家運營公司，通常會使用這種方式。 這在很多方面都是有益的，例如，一家運營公司的利潤可以抵消另一家運營公司的（啟動）損失。 這可以為最終的利潤分配提供好處。 結算減少了應稅利潤，因此減少了應繳納的稅款。 企業所得稅的財政統一條件不同於上述流轉稅的條件。 如果您希望您的公司有資格為企業所得稅創建財政統一體，控股公司必須執行以下操作：
- 擁有運營公司至少95%的股份
- 有權獲得運營公司至少 95% 的利潤和至少 95% 的資產
- 在運營公司擁有至少95%的投票權
經營公司也有一個條件，即必須是BV或NV，或與這兩種法律實體相當的外國法律形式。 通常，這些被視為私人和公共有限責任公司。 此外，控股和運營公司必須：
- 使用相同的財政年度
- 使用相同的利潤確定
- 實際位於荷蘭
您需要絕對確定您確實滿足所有這些要求，否則您將面臨被荷蘭稅務機關罰款的風險。 如果您不確定某些條件，請隨時聯繫 Intercompany Solutions 有關該主題的專業建議。
運營公司向控股公司支付的股息
運營公司的股息支付邏輯上最終歸於控股公司。 正如我們在上面已經解釋的那樣，分配的股息免徵與參與豁免相關的股息稅。 通常，控股公司的營業額僅包括從運營公司獲得的管理費。 有時，控股公司還擁有營業場所或某些知識產權，並出租給運營公司。 在確定利潤時，控股公司從運營公司收取的利息或許可費也被考慮在內。 扣除包括所有者工資在內的成本後，仍為應稅利潤。 在您向控股公司進行利潤分配之前，您必須先繳納法人稅。 與參與豁免相關的分配利潤無需繳納股息稅。 如果控股公司持有運營公司 5% 或以上的股份，則參與豁免已經適用。 參與豁免基本上確保利潤不會被重複徵稅。 因此，運營公司就收益繳納公司稅，而剩餘的分配給控股公司的利潤則不徵稅。
控股公司向股東支付的股息
一旦控股公司從基礎運營公司獲得利潤，該利潤就會作為股息支付給控股公司的股東。 那時，股息稅開始發揮作用。 畢竟，當利潤從運營公司分配給控股公司時，股息稅還沒有繳納。 控股公司必須對分配的股息預扣 15% 的股息稅。 然後，股東在其年度聲明中表明已收到股息。 如果您作為股東擁有至少 5% 的股份，則股息支付將按 26.9% 的稅率徵稅。 請注意，之前支付的 15% 將從股東需要支付的 26.9% 的金額中扣除，因為 15% 的股息稅已經扣除。 所以本質上，您私下支付剩餘的 11.9%。 如果您的控股公司對自己的債權超過 500,000 歐元，您將來可能不得不處理“過度借貸法案”的後果。 在這種情況下，及時支付股息是（部分）償還債權的合適機會。
主要規則是股東大會有權決定利潤和對股東的分配。 重要的是，股東只能為大於法律規定必須持有的儲備的部分股權這樣做，以及公司章程。 一旦股東決定必須支付股息，董事會必須批准。 未經批准，不得付款。 董事會只有在知道分配將確保公司無法再償還債務時才會拒絕批准。 因此，董事會不能無故拒絕該利益。
有關股息支付的規定
我們上面提到的步驟基本上是您在考慮向自己和其他股東支付股息時需要採取的實際步驟。 但也有適用於利潤分配的荷蘭法律和法規，主要是為了確保正確進行並保護公司的債權人。 我們將在下面概述這些規定，以及您應該了解的所有其他事項，以確保其不超出法律的範圍。
誰來決定是否可以派發股息？
荷蘭民法典 (BW) 第 2:216 條規定了股息支付規則。 該條款包含的主要規則是，股東大會有權決定利潤分配和分配決定。 我們已經在上面簡要討論了這一點。 雖然這種權力可以受到限制，例如在公司章程中，或者授予另一個機構，但這在實踐中並不常見。 利潤可以保留，例如用於未來投資，或分配給股東。 當您選擇向股東分配利潤時，股東大會可以決定這種分配。 該規則不僅適用於利潤的確定和分配，還適用於運營公司資本的所有其他分配。
平衡測試的使用
股東大會在決定是否派發股息時，需要考慮荷蘭BV的股權是否超過法定或法定儲備金。 這是因為只有在實際有足夠的錢時才應支付股息。 一般來說，任何利潤分配都需要大於法定或法定儲備金。 股東大會也有責任檢查是否確實如此，是否可以支付股息。 此操作也稱為“（有限）平衡測試”。 每次股東大會決定應在股東之間分配利潤時都需要進行此測試，因此無論是臨時分配還是定期決定。 但在實踐中，這個測試沒有那麼大的意義，因為大多數荷蘭 BV 沒有法定或法定儲備。 即使有任何儲備金，也可以通過修改公司章程將其轉為資本或取消。 如果沒有法定或法定儲備金，BV 原則上可以分配其全部資本，因此不僅是利潤，還包括實繳股本和任何儲備金。 請注意，只有在該決定合理並得到董事會批准的情況下，才會發生這種情況。
分配/流動性測試的使用
股東大會決定派發股息後，需事先徵得公司董事會的批准。 未經其同意，股東大會作出的撥付決定無效。 在實踐中，董事會通常會批准此類決定。 只有當董事會知道或應該能夠合理預見 BV 在可預見的未來將無法再因分配而無法履行其付款義務時，董事會才可以拒絕此批准。 這是拒絕支付股息的唯一真實依據。 因此，如果最壞的情況不太可能發生，董事會必須向股東提供批准。
這種強制性批准的主要目標是保護公司。 董事會檢查分配是否合理，是否不危及 BV 的連續性。 此操作過程也稱為分配或流動性測試。 董事會實際上可以非常自由地決定如何實施分發測試，因為這取決於董事會。 儘管如此，在實踐中，通常會使用某些標準指南來使流程更加透明和可預見。 為了進行測試，福利的時間被用作參考日期。 作為一般規則，假設董事會在其評估中必須從該參考日期起提前一年左右才能對公司的資產和負債做出準確的預測。 然而，這一年期並不被認為是一個艱難的時間框架。 例如，一筆大額索賠可能會在一年半後到期應付，這將立即改變整個情況。 當需要支付這筆款項時，這將導致公司沒有足夠的資源來支付股東股息。 這就是董事會需要在流動性測試中考慮這些信息的原因。
不合理的股息支付以及由此可能導致的任何支付問題怎麼辦？
我們上面提到的兩個測試是有充分理由存在的； 即，使您的公司擺脫財務困境。 可能會發生——而且在實踐中經常發生——向股東支付股息，但董事會錯誤地批准了這種分配。 如果您在沒有實際資金的情況下支付股息，您可能會給自己帶來非常危險的情況，甚至可能破產。 如果 BV 無法再履行其支付義務的股息支付，那麼你將不得不弄清楚到底哪裡出了問題，以及支付股息的決定是如何做出的，即使現在很清楚這是不可能這樣做。 在很多情況下，不是股東大會沒有進行餘額測試，就是董事會沒有進行流動性測試。 也有可能其中一項測試沒有正確完成，或者有人出於個人興趣而偽造了測試中的信息。 在所有這些情況下，最重要的是弄清楚他們是否應該預見到這種無力支付將是支付福利的結果。 因為在實際情況下，當然視具體情況而定，他們可能要對付款造成的差額承擔個人責任。 這種情況可能對董事和股東都產生影響。 此後，將依次審查董事責任和股東責任。 重要的是（原則上）如果 BV 在不合理的股息支付後確實陷入財務困境，則只有責任。
股東或董事並不總是很容易確定他們是否必須批准支付決定。 但另一方面，他們也確實有很強的責任感。 因此，為了能夠避免責任或對此進行討論，我們的建議是詳細說明任何行政決定以書面形式批准。 最好也能很好地描述董事會採用了哪些原則和數字。 尤其是在做出決定時有任何疑問的情況下。 如果什麼都沒有寫在紙上，董事們事後也沒有什麼可以證明他們已經履行了他們的義務。 但是，當您做筆記並在紙上澄清決定時，當書面陳述證明您無法預見任何負面結果時，這可能只會幫助您逃避責任。 下面，我們將更詳細地解釋股東和董事的責任。
董事在不合理支付股息的情況下的責任
知道或在分配時可以合理預見到公司將不再能夠支付其債務的董事，都對所出現的差額承擔個人責任。 公司本身實際上可以援引這種責任，因為它涉及內部董事的責任。 不僅董事需要承擔責任：實際決定或共同決定公司政策的其他人也可能私下承擔責任。 條件是他們的行為就好像他們是董事一樣，例如您根據婚前協議作為董事或名義董事結婚的伴侶。 但是，如果您能證明這不是您的錯，您將不承擔任何責任，正如我們上面已經解釋的那樣。 如果您的其他董事在您不同意的情況下實際付款，您將不得不採取行動。 當然，這需要根據具體情況來考慮。 強烈建議在有疑問時聘請律師。 重要的是，您要向您的其他董事解釋為什麼您認為不能給予批准並且您明確地投票反對該決定。 這應該記錄在會議記錄中。 法律還規定，你也以董事的身份做你能做的事，以防止利益的負面後果。
股東在不合理支付股息的情況下的責任
原則上，股東不承擔任何私人責任。 他們只為購買股票的金額承擔風險：畢竟，這些股票不再值錢了。 例如，在破產的情況下就會發生這種情況。 然而，不正當支付股息的情況除外。 在知道或理應預見到會出現支付問題的情況下收到股息支付的股東也負有私人責任。 該責任最多適用於他收到的股息金額。 例如，可能發生一名董事必須償還股息，而另一名董事不必償還股息的情況。 如果董事已經補足了差額，股東必須將收到的股息直接支付給董事。 您還應該提出問題，例如股東在做出決定時是否也知道未滿足分配測試。 或者在股東收到股息支付的情況下，未經董事會作出批准的決定。
Intercompany Solutions 可以幫助您確定股息支付是否對您有利
控股結構在荷蘭當前圍繞私人有限公司的稅收優惠方面可能非常有利。 荷蘭 BV 的每一次利潤分配均受涉及該主題的法律和所有法規的約束。 如果不遵守這些規則，導致公司隨後陷入財務困境，董事和可能還有股東將被追究責任。 因此，為了盡可能避免出現此類問題，謹慎行事非常重要。 如果您想了解您的公司是否可以安全地向其股東派發股息，建議同時進行餘額和流動性測試。 如有疑問，我們的法律專家團隊可以協助您做出最謹慎的決定。 請隨時與我們聯繫以獲取更多詳細信息或我們服務的明確報價。 我們還可以幫助您建立荷蘭 BV 公司，或在荷蘭開設您現有公司的子公司。
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