您可以將外國公司的法定所在地移至荷蘭嗎？

更新於 19 年 2024 月 XNUMX 日

許多與我們有業務往來的企業家正在創辦一家全新的公司，通常來自國外。 但在某些情況下，您可能已經擁有一家公司，您希望將其搬到更穩定和經濟繁榮的地方。 這可能嗎？ 而且，更重要的是； 是否有可能將您的公司特別轉移到荷蘭？ 根據當前的歐盟法規以及荷蘭國家法律，這是完全有可能的。 如果您需要幫助，我們願意為您提供幫助。 在本文中，我們將準確概述您如何實現這一目標，您肯定需要哪些信息以及如何 Intercompany Solutions 如有必要，可以在此過程中為您提供幫助。

將您的整個公司搬到一個新的國家和/或大陸意味著什麼？

企業家通常會在當地開辦企業，以便在後期發現他們的直接環境並沒有為他們的特定產品、服務或想法提供最佳基礎。 除此之外，這個星球上的一些國家只是提供比其他國家更多的創業機會。 在這種情況下，可能需要考慮將您的公司轉移到國外。 例如，如果您想擁有一家處理水等資源的公司，那麼如果您的公司實際上位於靠近水的地方，這會有所幫助。 這只是一個粗略的例子，但事實是，由於更大的市場潛力，許多公司將從在外國註冊中受益。

如果您想考慮將公司遷往國外的步驟，這需要一些行政以及實際的決定和行動。 從長遠來看，它肯定會為您提供足夠的商機，以賺取搬家公司的投資。 決定貴公司所在地的選擇權完全由您決定； 在這個新時代，我們不再需要擁有辦公樓，也不需要在某個國家擁有永久居留權才能在那裡開展業務。 業務對整個世界都是有利可圖的，您作為（潛在的）業務所有者應該可以自由地在任何想要的位置建立自己的位置。

為什麼選擇荷蘭作為貴公司的運營基地？

一旦您決定將公司遷往國外，您應該問自己的第一個問題是：我要去哪裡？ 這是一個非常有效的問題，值得花適當的時間思考，因為您需要將您的個人商業目標與某種類型的誘人國家氣候聯繫起來。 儘管世界正在以很高的速度國際化，但所有國家仍然受益於保持其獨特的傳統和民族風俗。 歸根結底，這就是讓我們所有人都獨一無二的原因。 因此，您的企業絕對可以在這個星球上的 193 個國家之一蓬勃發展。

那麼為什麼荷蘭是一個好的決定呢？ 媒體和信譽良好的商業平台都提到的主要原因之一是荷蘭在（國際）貿易方面一直表現出色。 這個擁有約 18 萬公民的小國已成為世界上最具創業精神的國家之一。 荷蘭人以其創新精神、跨界合作以及將多個有趣但又相互矛盾的學科聯繫起來的能力而聞名。 如果您決定在荷蘭開展業務，您將有很多機會將您的業務提升到您想要的狀態。

除了貿易歷史，荷蘭也非常歡迎外國人，並在各個方面積極促進多樣性。 荷蘭人從數百年的世界旅行中了解到，每個國家都可以提供有價值的東西。 反過來，這提供了一個非常豐富多彩和充滿活力的商業環境，有可能吸引來自世界各地的客戶。 如果您的產品或服務很好，您一定會為您的產品或服務找到廣泛的客戶。 如果您想更多地了解荷蘭人，您可以閱讀我們的一些博客，了解荷蘭作為商業天堂的特殊行業和特點。

在法律上可以轉移您的公司監督嗎？

為了了解如何轉移現有的外國公司，了解荷蘭法律對此有何規定至關重要。 由於國際化程度的提高，對公司搬遷的需求更大。 近年來，歐洲在這一領域取得了許多進展。 根據荷蘭民法典 (Burgerlijk Wetboek) 第 2:18 節，荷蘭法人實體可以根據某些要求轉換為另一種法律形式。 但是，荷蘭民法典第 2 卷尚未包含任何關於公司跨境轉換的規則。 目前在歐洲層面也沒有法律規定。 儘管如此，這仍然是完全可能的。 我們現在將詳細解釋如何實現這一目標。

公司跨境轉換

跨境轉換是指公司的法律形式和國籍（適用法律）發生變化，但公司繼續存在並保留法人資格。 荷蘭法人實體轉換為外國法人實體也稱為出站轉換，反向變式（當外國公司移至荷蘭時）稱為入站轉換。 歐盟/歐洲經濟區成員國在確定適用於公司的法律時適用不同的原則。 一些成員國適用公司註冊原則，而其他成員國則適用真實席位原則。

公司註冊原則意味著，法人實體始終受其註冊成立和註冊辦事處所在成員國的法律約束。 荷蘭適用這一原則； 荷蘭法人實體必須在荷蘭設有註冊辦事處，並且必須在荷蘭註冊成立。 根據真實席位原則，法人實體受其中央行政機構或真實席位所在國的法律管轄。 由於這些理論，可能無法明確是否可以轉移席位。

歐盟/歐盟法院的官方裁決解釋了跨境轉換的可能性

近年來，這方面的問題已多次提交給歐共體/歐盟法院。 歐共體/歐盟法院發布了兩項關於公司跨境轉換的重要裁決。 《歐洲聯盟運作條約》（TFEU）第 49 條和第 54 條規定的設立自由在這方面發揮了作用。 16 年 2008 月 210 日，歐共體法院在 Cartesio 案（案例 C-06/XNUMX）中裁定，成員國本身沒有義務允許跨國轉讓根據其註冊成立的公司的註冊辦事處。他們自己的法律。 但是，有人指出，如果公司在其在新居住成員國的註冊辦事處轉移後可以轉換為當地法律形式，則必須承認註冊辦事處的轉移。 前提是沒有令人信服的公共利益理由阻礙這一點，例如債權人、小股東、僱員或稅務機關的利益。

隨後，在 12 年 2012 月 378 日，歐盟法院在 Vale 判決（案件 C-10/49）中裁定，歐盟/歐洲經濟區成員國不能阻礙跨境入境轉換。 法院認為，TFEU 第 54 條和第 XNUMX 條的意思是，如果成員國對內部轉換有規定，則該規定也適用於跨境情況。 因此，跨境轉換可能與國內轉換沒有區別對待。 請記住，在這種情況下，與 Cartesio 裁決一樣，如果存在令人信服的公共利益原因，則適用例外情況。

在實踐中，可能需要將一家公司轉變為受另一國法律管轄的法人實體，而不會使其不復存在。 如果沒有這樣的轉換，將其活動轉移到另一個國家的公司可能會受到多個法律體系的管轄。 這方面的一個例子是一家根據荷蘭法律成立的公司，該公司（完全）將其活動轉移到遵循實際席位原則的國家/地區。 根據該法律，公司受其所在國家/地區的法律管轄。然而，從荷蘭的角度來看，該公司（也）仍受荷蘭法律（公司法）管轄。

儘管該公司實際上在荷蘭不再活躍，但荷蘭在編制和提交年度賬目方面的義務仍然有效。 如果忽視這些類型的公司法義務，這可能會產生不愉快的後果，例如在董事責任領域。 由於荷蘭法律沒有規定法人實體的跨境轉換，過去常常選擇跨境併購的路線。 這一法律概念實際上在荷蘭法律中得到規範，專門針對根據歐盟成員國或歐洲經濟區法律成立的資本公司之間的合併。

新的歐盟指令已通過

根據這些歷史性裁決，歐洲議會和理事會通過了一項關於跨境轉換、合併和分立的歐盟指令（指令 (EU) 2019/2121）（指令）。 除其他外，這項新指令似乎澄清了歐盟目前關於跨境轉換和合併的現有規則。 除此之外，它還引入了專門適用於所有成員國的跨境轉換和分割的規則。 像荷蘭這樣的國家可能會從該指令中受益，因為我們之前已經說過，荷蘭目前沒有關於這個主題的任何適當的立法。 這將允許國際協調，使您的公司在整個歐盟範圍內移動變得更加容易。

該指令已於 1^st 2020 年 31 月，所有會員國都必須在 XNUMX^st XNUMX 月將該指令作為國家法律實施。 然而，這不是強制性的，因為成員國可以自行選擇是否實施該指令。 由於這是歐盟有史以來第一次為跨境轉換和分割制定法律框架，因此它與荷蘭 BV 等有限責任公司直接相關。 這也補充了 Vale 和 Cartesio 的裁決，因為兩者都表明，基於建立自由的權利，這些合法操作已經完全可行。

指令中將跨境轉換定義為“公司在沒有解散、清盤或清算的情況下，將其在出發成員國註冊的法律形式轉換為目的地的法律形式的操作。附件二所列的成員國，並至少將其註冊辦事處轉移到目的地成員國，同時保留其法人資格。”[1] 這種方法的主要優點之一是公司將在新轉換的公司中保留其法人資格、資產和負債。 該指令針對的是有限責任公司，但對於合作社等其他法人實體的跨境轉換，仍然可以援引設立自由。

跨境轉化量持續攀升

因此，根據這些裁決，歐盟/歐洲經濟區成員國內的出境和入境轉換都是可能的。 荷蘭公證人越來越多地面臨跨境轉換的要求，因為越來越多的人正在考慮將他們的公司轉移到更經濟友好的環境中。 荷蘭沒有關於此的法規，但這並不一定會成為公證執行轉換的障礙。 在沒有統一的法律法規的情況下，必須仔細審查入境和出境成員國必須遵循的程序。 這些程序可能因成員國而異，如果您沒有專業人士的支持，這可能會使程序變得有點複雜。 當然， Intercompany Solutions 可以協助您完成跨境轉換的全過程。

將貴公司的註冊辦事處遷至荷蘭需要哪些步驟？

在荷蘭開辦公司比將整個公司搬到荷蘭要少幾步。 儘管如此，這是非常有可能的。 如果您想移動公司的席位，則需要考慮到此過程涉及多項法律和行政行為。 我們將在下面詳細概述所有這些行動，為您提供足夠的信息來考慮您移居國外。 當然，你可以隨時聯繫 Intercompany Solutions 如果您覺得需要更深入的信息，我們隨時樂意以任何可能的方式為您提供幫助。

1. 在荷蘭註冊分公司和公司董事

您需要做的第一件事是在荷蘭註冊分公司。 這需要執行多個行政步驟，以便流程順利進行。 在我們的網站上，您可以找到大量描述整個過程的文章， 比如這個. 如果您想在荷蘭設立公司，您需要考慮一些基本決定，例如公司所在地和您喜歡的法律實體。 如果您已經擁有一家有限責任公司，您可以將其轉換為荷蘭 BV 或 NV，具體取決於您希望您的公司是私人公司還是公共公司。

我們將需要您提供信息，例如有效的身份證明方式、有關您當前業務和市場的詳細信息以及必要的文書工作。 我們還需要知道您公司的現任董事是誰，以及是否所有董事都想參與荷蘭的新公司。 這是在荷蘭商會註冊董事所必需的。 收到此信息後，我們可以在短短幾個工作日內為您註冊新的荷蘭公司。 然後，您將收到一個荷蘭商會編號，以及來自荷蘭稅務機關的增值稅編號。

2. 調整外國公司註冊公證書

一旦你有 在荷蘭註冊公司，您需要聯繫您所在國家/地區的公證人，以調整您公司的原始公證書。 這意味著您必須將與當前當地公司相關的所有信息更改為您在荷蘭註冊公司時收到的數據。 從本質上講，您正在用新信息替換舊信息，而詳細解釋您的公司的實質性信息保持不變。 如果您不知道如何執行此操作，您可以隨時聯繫我們以獲取更多信息和建議。 我們也可能會協助您在您的居住國找到一位優秀的公證人，並與您的公證人保持聯繫，以便順利執行跨境轉換過程。

3. 通過荷蘭公證人驗證您的新公司

一旦您調整了外國公證契約，您將需要聯繫荷蘭公證人以在荷蘭正式驗證和設立您的公司。 這將需要外國公證人和荷蘭公證人之間的溝通，因此所有公司細節都被正確採用。 一旦啟動，您註冊的分支機構將轉變為您公司的新總部。 通常，為希望在不同國家/地區設立額外辦公地點的公司和跨國公司註冊分支機構。 由於您想徹底搬遷您的公司，分公司將成為您的主要公司的新地點。 因此，與僅在荷蘭開設分支機構相比，需要額外的步驟。

4. 解散您的外國公司

將整個公司搬到荷蘭後，您基本上可以關閉您本國的業務。 這意味著您將不得不解散公司。 解散意味著您完全解散您的外國公司，而它將繼續存在於荷蘭。 在解散公司之前，您應該問自己一些問題：

• 有股權嗎？
• 是否有正股本？
• 是否已完成最終銷售稅申報表？
• 還有銀行賬戶或保險嗎？
• 是否由會計師或律師檢查所有內容？
• 是否有解散的股東決議？
• 表格是否已提交給商會？

總體而言，解散公司通常包括幾個步驟，但每個國家/地區的步驟可能會有很大差異。 如果您想了解更多有關在您的祖國解散公司的信息，我們建議您聘請一位專家為您處理所有重要事務。 您的公司擁有的所有資產和負債將轉移到您的新荷蘭公司，包括股份。 如果您想了解有關此主題的更多信息，請隨時直接與我們聯繫。

Intercompany Solutions 可以幫助您的公司跨境！

一直想做業務主管？ 現在是你的機會！ 隨著商業領域的國際化程度不斷提高，您的公司很有可能在一個新的國家蓬勃發展。 有時，某個國家的氣候比您的祖國更適合您的業務需求。 這不再是問題，有跨境轉換的可能性。 Intercompany Solutions 已幫助數以千計的外國企業家 在荷蘭解決他們的業務 成功，從分支機構到跨國公司的總部。 如果您對整個流程有任何疑問，或者只是想談談您當前業務的選擇，請隨時直接與我們聯繫。 我們經驗豐富的團隊將一路為您提供幫助。

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted