荷蘭《反洗錢與恐怖主義融資法案》——以及如何遵守
更新於 22 年 2024 月 XNUMX 日
當您渴望在海外創業時，您應該考慮到您將受到全新的國際法律和法規的約束，這些法律和法規通常與您所在國家/地區的現行法律和法規有很大不同。這意味著，您應該始終研究您想要建立新業務的國家，因為如果您想經營成功且合法的業務，您將需要遵守國家和國際法律。有一些重要的荷蘭法律適用於（某些）企業主。其中一項法律是《反洗錢和恐怖主義融資法》（“Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van errorsene”，Wwft）。當你看一下它的標題時，這項法律的性質就很清楚了：它的目的是防止透過創辦或擁有荷蘭企業來洗錢和資助恐怖組織。不幸的是，周圍仍然有犯罪組織試圖以可疑的方式輸送資金。該法律旨在防止此類活動，因為它還確保荷蘭稅款最終到達其所屬的地方：荷蘭。如果您有興趣創辦一家通常涉及現金流或購買和銷售（昂貴）商品的荷蘭企業（或您已經擁有這樣的企業），那麼 Wwft 也將適用於您作為企業主。
在本文中，我們將概述 Wwft，為您提供所有必要的詳細信息，並為您提供一份清單，以了解您是否遵守法律。由於來自歐盟 (EU) 的壓力，荷蘭多個監管機構（例如 DNB、AFM、BFT 和 Belastingdienst Bureau Wwft）必須透過使用 Wwft 和製裁法更嚴格地監控合規情況。這些荷蘭法規不僅適用於大型上市金融機構和跨國公司，也適用於提供金融服務的中小型企業，例如資產管理公司或稅務顧問。特別是對於這些規模較小的公司來說，Wwft 似乎有點抽象且難以理解。旁邊那個。對於經驗不足的企業家來說，這些規定似乎也相當令人生畏，這就是為什麼我們旨在澄清所有要求，以便您知道自己的立場。
什麼是《反洗錢和恐怖主義融資法》？它對您作為企業家意味著什麼？
荷蘭《反洗錢和恐怖主義融資法》主要旨在透過銀行和其他金融機構的盡職調查，防止犯罪分子透過非法活動賺取的資金進行洗錢。這些錢可能是透過各種邪惡的犯罪活動賺取的，例如人口或毒品販運、詐騙和入室盜竊等。當犯罪者想要將這些錢投入合法流通時，他們通常會將其花在過於昂貴的購買上，例如房屋、旅館、遊艇、餐廳和其他可以「洗錢」的物品。該法規的另一個目標是防止資助恐怖分子。在某些情況下，恐怖分子從個人那裡獲得資金來繼續他們的活動，就像政治活動得到富人的資助一樣。當然，常規的政治活動是合法的，而恐怖分子的活動則是非法的。因此，Wwft 可以更深入地了解非法資金流動，從而限制洗錢和恐怖主義融資的風險。
Wwft 主要圍繞著客戶盡職調查以及企業發現奇怪活動時的報告義務。這意味著了解您在與誰做生意並規劃您當前的關係非常重要。這可以防止您意外地與列入所謂制裁名單的公司或個人開展業務（我們將在本文後面詳細解釋）。法律並沒有從字面上規定您必須如何進行客戶盡職調查，但它確實規定了調查必須得出的結果。不用說，作為企業主，您可以在客戶盡職調查的背景下決定採取哪些措施。這將取決於特定客戶、業務關係、產品或交易的洗錢或恐怖主義融資風險。每當您渴望吸引新客戶時，您都可以透過實施可靠的盡職調查流程來自行評估這種風險。理想情況下，此過程應該既徹底又實用，使您可以更輕鬆地在合理的時間內掃描新客戶。
直接與 Wwft 打交道的企業類型
正如我們上面已經簡要討論的，Wwft 並不適用於荷蘭的所有企業。例如，由於所提供的產品價格低廉，麵包師或舊貨店老闆不會面臨與想要透過其公司洗錢的犯罪組織打交道的風險。以這種方式洗錢意味著犯罪組織必須購買整個麵包店或商店，這只會引起太多關注。因此，Wwft 主要僅適用於處理大量資金流動和/或購買和銷售昂貴商品的企業和個人。一些明顯的例子是：
- 銀行
- 經紀人
- 公證人
- 稅務顧問
- 會計師
- 律師
- 公共領域的僱員
- （昂貴的）汽車推銷員
- 藝術品經銷商
- 珠寶店
- 受歡迎的餐廳和連鎖飯店
- 所有其他企業和組織，大量現金可以流經而稅務機關不會注意到差異。
由於工作性質，這些服務提供者和企業通常對客戶有充分的了解。他們也經常需要處理大量資金。因此，他們可以透過調查新客戶並確保他們知道自己在與誰打交道，積極防止犯罪分子利用他們的服務洗錢或資助恐怖主義。 Wwft 第 1a 條規定了本法所涵蓋的特定機構和個人。
Wwft 的監管機構
荷蘭有多個機構共同合作，能夠監督該法律的正確適用。這是按部門劃分的，以確保監管機構熟悉其所監管的企業和組織的工作。名單如下：
- 財政部負責制定反洗錢和資助恐怖分子的政策和規則。對於每個部門，主管都會檢查所有各方是否遵守 Wwft。
- 司法和安全部共同負責制定反洗錢和資助恐怖分子的政策和規則。對於每個部門，主管都會檢查所有各方是否遵守 Wwft。
- 荷蘭稅務機關監理局 Wwft 負責監管經紀人、評估師、貿易商、當舖和住所提供者。這些團體可以在您的家庭或公司地址以外的地址開展業務，或為您的業務活動提供郵寄地址。這使得個人更容易保持匿名，這就是對此進行檢查的原因。
- 荷蘭銀行監理所有銀行、信貸機構、兌換機構、電子貨幣機構、支付機構、人壽保險公司、信託機構和儲物櫃業主。
- 荷蘭金融市場管理局負責監管購買人壽保險的投資公司、投資機構、銀行和金融服務提供者。
- 金融監理辦公室對會計師、稅務顧問和公證人進行監理。
- 荷蘭律師協會對律師進行監督。
- 博彩管理局負責監督博彩賭場。
正如您所看到的，監管機構與其所監管的組織和公司非常匹配，可以採取專門的方法。這也使得公司所有者更容易聯繫這些監管機構之一，因為他們通常了解其特定的利基和市場。如果您對需要採取的步驟有疑問，您可以隨時聯繫這些機構之一尋求協助和建議。
身為荷蘭企業主，Wwft 有哪些具體義務？
正如我們上面簡要討論的，當您屬於 Wwft 第 1a 條中特別提到的企業類別時，您有義務透過客戶盡職調查來研究您的客戶以及他們的資金來自哪裡。如果您發現任何異常情況，則需要報告異常交易。當然，為了能夠遵守這些規定，您需要了解 Wwft 中的盡職調查實際上意味著什麼。在客戶盡職調查中，Wwft 旗下機構始終需要調查以下資訊：
- 他們客戶的身份
- 客戶的資金來源
- 客戶到底把錢花在哪裡了？
您不僅有義務研究這些問題，而且還需要持續監控客戶在這些主題上的進展。除此之外，這將使您作為一個組織對客戶的異常付款有必要的了解。然而，正確的盡職調查方式完全取決於你，沒有提到嚴格的標準。這很大程度取決於您目前的流程、如何實施盡職調查以適應這些流程，以及有多少人能夠執行盡職調查。您執行此操作的方式還取決於特定客戶以及您作為機構看到的潛在風險。如果盡職調查沒有提供足夠的清晰度，服務提供者可能不會為客戶進行任何工作。因此，最終結果必須始終是決定性的，以防止透過您的公司進行非法活動。
異常交易的定義解釋
為了能夠進行盡職調查，從邏輯上講，了解您正在尋找哪種異常交易非常重要。並非所有異常交易都是非法的，因此在指責客戶可能從未做過的事情之前，了解其中的差異非常重要。這可能會讓您失去客戶，因此請嘗試平衡您的方法，以遵守法律，但作為一個機構仍然設法對潛在客戶有吸引力。畢竟，您確實想繼續盈利。異常交易通常包括不符合帳戶正常流程的（大額）存款、提款或付款。該機構根據風險清單來確定付款是否異常。該列表因機構而異。大多數機構和公司都在關注的一些常見風險是：
- 異常大額的現金提取、存款和現金支付
- 金額異常大的貨幣兌換交易
- 無法用客戶正常業務運作解釋的大額交易
- 向高風險國家或戰區付款
- 旨在收購不尋常的商品或產品的交易，不尋常的收購。
這是一個相當粗略的列表，因為它是每個公司都應該關注的一般基礎知識。如果您想獲得更廣泛的列表，您應該聯繫您所在組織所屬的監管機構，因為他們可能可以提供更廣泛的異常客戶活動摘要以供觀察。
對於根據 Wwft 進行的盡職調查，客戶可以期待什麼？
正如我們已經廣泛解釋的那樣，Wwft 要求機構和公司了解並調查每位客戶。這意味著幾乎所有客戶都必須接受標準的客戶盡職調查。每當您想成為銀行客戶，或申請貸款，或以高價購買商品時，這都適用 - 無論如何，這些活動都與金錢有關。銀行和其他提供 Wwft 管轄範圍內服務的機構可能會先要求您提供有效的身份證明，以便他們了解您的身分。這樣，機構就可以確定您是他們可能與之開展業務的人。由各機構決定他們要求哪一種身分證明。例如，有時您只能提供護照，而不提供駕駛執照。在某些情況下，他們會要求您拍攝一張帶有身分證件和當前日期的照片，以確保您是發送請求的人，並且您沒有竊取他人的身分。許多加密貨幣交易所都是這樣運作的。法律要求機構準確處理您的訊息，這意味著他們不得將您提供的資訊用於其他目的。政府為您提供了一些提示，以便您能夠簽發一份安全的身份證件副本。
Wwft 下的機構或公司也可以隨時要求您解釋他們認為不尋常的某筆付款。 （金融）機構可能會問您的錢從哪裡來，或者您打算用它做什麼。例如，考慮您存入帳戶的大量金額，但這對您來說不是常規或正常的活動。因此，請記住，機構提出的問題可能非常直接和敏感。儘管如此，透過提出這些問題，他所在的機構正在履行調查異常付款的任務。另請注意，任何機構都可能更頻繁地請求資料。例如，保持資料庫最新，或能夠進行客戶盡職調查。由機構決定為此目的採取哪些措施是合理的。此外，如果機構向金融情報室 (FIU) 報告您的案件，您不會立即收到通知。金融機構和服務提供者負有保密義務。這意味著他們不得將向金融情報部門提交的報告告知任何人。連你也不行。透過這種方式，機構可以防止客戶事先知道金融情報機構可能正在調查可疑交易，這可能使客戶能夠更改交易或撤銷某些交易，以試圖逃避其行為的後果。
你可以拒絕客戶或終止與客戶的業務關係嗎？
我們經常遇到的一個問題是，機構或組織是否可以拒絕客戶，或終止與客戶現有的關係或合約。如果存在任何差異，例如，在申請中或在客戶最近與該機構打交道的活動中存在任何差異，任何金融機構都可能會認為與該客戶的業務關係風險太大。在某些標準情況下，這種情況確實存在，例如客戶在要求時未提供任何資料或資料不足、提供了不正確的 ID 資料或聲明他們希望保持匿名。這使得進行任何盡職調查變得非常困難，因為識別某人所需的資料量非常小。另一個大危險信號是當您被列入製裁名單時，例如國家恐怖主義制裁名單。這將您標記為潛在威脅，這可能導致許多機構從一開始就拒絕您，因為您可能會為他們的公司帶來風險。如果您曾經參與過任何類型的（金融）犯罪活動，請記住，在荷蘭成為金融機構的客戶或為自己建立這樣的組織都非常困難。一般來說，只有完全乾淨的人才能做到這一點。
當機構或金融情報機構未正確處理您的個人資料時該怎麼辦
所有機構，包括金融情報機構，除了有使用資料的正確理由之外，還必須準確處理個人資料。 《隱私權法一般資料保護規範》(GDPR) 對此進行了規定。首先，如果您不同意基於 Wwft 的決定，或有其他問題，請聯絡您的金融服務提供者。您對答覆不滿意，想投訴嗎？如果您認為您的個人資料的使用方式違反了隱私權法律和法規，您可以向荷蘭資料保護局提出申訴。在這種情況下，後者可以調查隱私投訴。
身為企業主如何遵守 Wwft 的規定
我們可以理解，遵守該法律的方式相當廣泛，需要考慮的內容也很多。如果您目前是 Wwft 管轄下的公司或機構的所有者，那麼遵守規則非常重要。如果您不這樣做，您可能會對在您所在機構的「幫助」下發生的任何犯罪活動承擔連帶責任。您基本上有責任進行盡職調查並了解您的客戶，因為透過進行盡職調查，可以預見異常活動，因此不能容忍無知。因此，我們創建了您可以採取的步驟列表，以遵守荷蘭反洗錢和恐怖主義融資法案。如果您遵循這一點，那麼捲入某人非法活動的機會幾乎為零。
1. 確定您是否以機構受 Wwft 約束
顯然，第一步是確定您是否屬於 Wwft 下的機構之一。 Wwft 第 1(a) 條根據「機構」一詞列出了本法管轄範圍內的各方。除此之外，該法律適用於銀行、保險公司、投資機構、行政辦公室、會計師、稅務顧問、信託辦公室、律師和公證人。 您可以在此頁面查看第 1a 條，其中規定了所有義務機構。如果您不確定，您可以隨時聯繫 Intercompany Solutions 澄清 Wwft 是否適用於您的公司。
2. 識別您的客戶並驗證所提供的數據
每當您收到客戶的新申請時，您都需要在開始提供服務之前詢問他們的身份詳細資訊。您還需要捕獲並保存這些數據。在開始服務之前，請確定指定的身份與實際身分相符。如果客戶是自然人，您可以索取護照、身分證或駕照。如果是荷蘭公司，您應該向荷蘭商會索取摘錄。如果是外國公司，看看他們是否也在荷蘭設立，因為你也可以向商會索取摘錄。他們不是在荷蘭成立的嗎？然後要求提供國際交通中常見的可靠文件、數據或資訊。
3. 確定法人實體的最終受益所有人 (UBO)
您的客戶是法人實體嗎？然後您需要識別最終受益人並驗證其身分。 UBO是可以行使公司25%以上股份或投票權的自然人，或是基金會或信託25%或以上資產的受益人。 您可以在本文中閱讀更多有關最終受益所有人的資訊。 擁有「重大影響力」也是某人可以成為最終受益人的條件。此外，您應該調查客戶的控制權和所有權結構。您需要做什麼來確定 UBO 取決於您估計的風險。一般來說，最終受益人是在公司中最具影響力的人，因此可以對發生的任何犯罪或非法活動負責。當您估計風險較低時，通常由客戶簽署一份關於 UBO 指定身分正確性的聲明就足夠了。在中等或高風險的情況下，明智的做法是進行進一步的研究。您可以透過網路、詢問客戶原籍國的熟人、諮詢荷蘭商會或將研究外包給專門機構來自行完成此操作。
4. 檢視客戶是否為政治公眾人物（PEP）
調查您的客戶現在或一年前是否在國外擔任或曾經擔任過某種公共職位。也包括家庭成員和親人。檢視網路、國際政治公眾人物名單或其他可靠來源。當某人被歸類為政治公眾人物時，他們很可能接觸過特定類型的個人，例如行賄者。了解某人是否對賄賂敏感非常重要，因為這可能是關於犯罪和/或非法活動風險的潛在危險信號。
5. 檢查客戶是否在國際制裁名單上
除了檢查某人的政治公眾人物身份之外，還有必要尋找國際制裁名單上的客戶。這些名單包含過去參與犯罪或恐怖活動的個人和/或公司。這可能會讓您了解某人的背景。一般來說，拒絕此類清單中提到的任何人是明智的，因為他們的性質不穩定，並且可能對您的公司構成威脅。
6.（持續）風險評估
在確定並檢查客戶後，了解他們的最新活動也非常重要。這意味著您應該持續監控他們的交易，尤其是當出現異常情況時。對業務關係的目的和性質、交易的性質以及資源的來源和目的地形成理性的意見，以進行風險評估。另外，請確保您從客戶那裡獲得資訊。你的客戶想要什麼？他們為什麼以及如何想要這個？他們的行為有意義嗎？即使在初步風險評估之後，您也必須繼續關注客戶的風險狀況。檢查交易是否偏離客戶的正常行為模式。您的客戶是否仍符合您所製定的風險狀況？
7. 轉發的客戶以及如何處理
如果您的客戶是由您公司內的另一位顧問或同事介紹給您的，您可以從另一方接管身分識別和驗證。但你確實需要檢查其他同事是否正確地進行了身份驗證和驗證，因此請索取有關詳細信息，因為一旦你接管了客戶或帳戶，你就是負責的人。這意味著您必須親自執行這些步驟，以確保您已進行必要的盡職調查。同事的話是不夠的，一定要有證據。
8. 當您發現異常交易時該怎麼辦？
如果是客觀指標，您可以查閱您的指標清單。如果指標看起來相當主觀，您應該依靠您的專業判斷，可能需要諮詢同事、專業監督機構或保密公證人。確保記錄並保存您的考慮因素。如果您斷定該交易有異常，您需要立即向金融情報機構報告該異常交易。在 Wwft 的框架內，荷蘭金融情報機構是您必須報告可疑交易或客戶的機構。機構應在得知交易的異常性質後立即將已進行或計劃進行的任何異常交易通知金融資訊股。您可以透過入口網站輕鬆完成此操作。
Intercompany Solutions 可以協助您制定盡職調查政策
到目前為止，Wwft 最重要的方面是了解您與誰開展業務。透過執行上述步驟，您可以設定一個相對簡單的策略，滿足 Wwft 設定的法律要求。洞察正確的資訊、記錄所採取的步驟以及應用統一的策略對於能夠快速有效地發現危險和異常行為至關重要。儘管如此，合規官員和合規員工手動工作的情況仍然經常發生，因此他們做了很多不必要的工作。我們建議您考慮在您的組織內制定統一方法的可能性。如果您目前正在考慮在 Wwft 法律框架下創辦一家企業，我們可以協助您完成在荷蘭的整個公司註冊流程。這只需要幾個工作日，因此您幾乎可以立即開始開展業務。我們還可以為您處理一些額外的任務，例如設立荷蘭銀行帳戶，並為您推薦有興趣的合作夥伴。如有任何疑問，請隨時與我們聯繫。我們將盡快回覆您的詢問，但通常會在幾個工作天內回覆。
來源：
